整個城市被日軍屠殺殆盡，為了掩埋屍體，才幸運留下了36人

光緒二十年（1894年），這一年是大清國最為恥辱的一年，中日甲午戰爭戰敗，簽訂了喪權辱國的《馬關條約》，轟轟烈烈的洋務運動宣告破產，中國陷入了空前的民族危機之中，也給中國人民帶來的無盡的苦難。

1894年11月7日，日軍在聯合艦隊的配合下，分路進攻大連。由於清軍守將趙懷業已於前一日放棄大連炮台逃跑，兵勇潰退，日軍不費一槍一彈便佔領了大連。當天，發自仁川港的日混成第十二旅團也在花園口登陸完畢。

日軍佔領大連灣之後，修整了十天，於11月17日開始向旅順進犯。除了留下一千人駐守大連以外，將其餘部隊沿著旅順北面大道展開進攻。

當時，駐守旅順的清軍共計有三十餘營，一萬兩千多人（含金州、大連潰逃之兵）。但是作為旅大前線總指揮的龔照玙，在金州失守之後即乘坐魚雷艇經煙台逃往了天津，其餘大小官員也紛紛搶掠財物，準備逃走，以致旅順軍心渙散，人心惶惶。11月18日，日軍控制了旅順陸路咽喉南關嶺，前鋒進至土城子。

旅順危機，諸將互不統屬，此時由薑桂題擔任臨時總指揮。薑桂題無所作為，坐待敵攻。這時，只有徐邦道率領殘軍主動迎戰。11月19日，徐部在土城子南面同日軍先頭部隊遭遇。徐邦道揮軍奮擊，重創日軍，並追擊至雙台溝。

由於日軍的不斷增援，徐邦道兵力薄弱，又無後援，整整激戰了一天，士兵飢餓疲乏。而此時，駐防旅順的八艘魚雷艇已逃亡威海，黃仕林、趙懷業、衛汝成等統領也倉皇乘船逃跑。

21日，日軍艦隊在港外游弋，藉以牽制旅順東西炮台的清軍。陸軍則集中兵力猛攻可以瞰制各炮台的椅子山炮台。22日，椅子山炮台為敵攻佔，接著案子山、松樹山、二龍山等炮台相繼失守，守軍潰退，旅順隨即陷落。

就在日軍佔領旅順當天，奉命由摩天嶺一帶南援旅順的宋慶所率援軍七千人進攻金州城北，與日軍激戰半天，未能越過金州赴援旅順。

日寇攻陷旅順後，對旅順人民（兩萬餘人）進行了慘絕人寰的大屠殺。「在這次屠殺中，能夠幸免於難的中國人，僅僅只剩下三十六人，這三十六個中國人完全是為驅使他們掩埋同胞的屍體而被留下的。」

這三十六個人頭上纏上一塊白布，上面用日語寫著「此人不殺」，他們整整用了一個月的時間才把殉難的同胞屍體集中在了一起，屍體焚燒則花了整整十天。

日本攻陷旅順之後為何大開殺戒？

其中有兩個原因，第一，日軍指揮官在戰前就已經下達了命令，第二軍司令大山岩同意第1師團長山地元治下達「見敵兵一人不留」的口頭密令。理由是，旅順城這麼多人，即要提供糧食還要提供藥品，這是他們不能承受的。

第二，對於那些普通日本士兵來說，屠城有好處，殺人越多，他們的職務升的越高，換言之，這是一場有預謀、有目的、有組織的屠殺。

在大屠殺的同時，讓日軍感到欣喜不已的是，他們在旅順、大連的倉庫里居然發現了整整齊齊地堆放的6000噸鐵軌，清一色的歐洲進口產品。這批鐵軌本來是為了修建關東鐵路之用。

日本迅速將這批鐵軌作為戰利品，運回了國內。這批鐵軌與《馬關條約》的巨額賠款一道，托起了日本騰飛的車輪，而遠在北京的紫禁城，大清國的重臣們卻在忙著為慈禧籌劃壽辰！