廣東南洋電纜集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書摘要

新浪財經Level2：A股極速看盤 新浪財經App：直播上線 博主一對一指導

新浪財經App：直播上線 博主一對一指導   驚：盤中監控漲停 準確率達86.7%

　　(上接B9版)

　　十、本次交易相關方所作出的重要承諾

　　■

　　十一、業績承諾與補償安排

　　根據上市公司與補償責任人簽署的《業績補償協議》，交易各方同意，本次補償義務主體為天融信股份全體股東。天融信股份全體股東承諾天融信股份合并報表中2016年度扣非凈利潤不低於28，800萬元，2016年度和2017年度扣非凈利潤累積不低於67，500萬元，2016年度、2017年度和2018年度扣非凈利潤累積不低於117，900萬元；同時承諾天融信股份合并報表中2016年度凈利潤（註：不扣除非經常性損益，下同）不低於30，500萬元、2016年度和2017年度凈利潤累積不低於71，500萬元、2016年度、2017年度和2018年度凈利潤累積不低於125，500萬元。

　　具體補償方式詳見重組報告書「第七節 本次交易合同的主要內容/二、業績補償協議」。

　　十二、超額業績獎勵

　　（一）超額業績獎勵安排

　　本次交易各方同意，如果天融信股份2016年度、2017年度和2018年度（以下簡稱「承諾期」）實際實現的凈利潤總和（未扣除非經常性損益歸屬於天融信股份的稅後凈利潤）超過《業績補償協議》約定的承諾期天融信股份全體股東承諾累積凈利潤，且天融信股份承諾期實際實現的扣非凈利潤總和超過《業績補償協議》約定的承諾期天融信股份全體股東承諾累積扣非凈利潤，業績承諾期滿後，上市公司應當將天融信股份在承諾期實際實現的凈利潤總和超過《業績補償協議》約定的承諾期天融信股份全體股東承諾累積凈利潤部分的30%（上限為本次標的資產交易價格總額的20%）作為獎金獎勵給屆時仍於天融信股份任職的核心管理團隊成員，核心管理團隊成員名單及具體獎勵方案由屆時天融信股份董事會確定，上市公司應當於天融信股份2018年度專項審計/審核結果出具後按照天融信股份董事會擬定的獎勵方案進行獎勵。

　　具體獎勵方式詳見重組報告書「第七節 本次交易合同的主要內容/一、發行股份及支付現金購買資產協議」。

　　（二）業績獎勵設置的原因及合理性

　　（1）業績獎勵設置有利於維持標的公司管理層的穩定性和積極性，實現上市公司和管理層利益的綁定，以及標的公司業績的持續增長

　　為避免標的公司實現盈利承諾後，其管理層缺乏動力進一步發展業務，本次交易方案中設置了業績承諾期內的業績獎勵安排。設置業績獎勵有利於激發管理層發展標的公司業務的動力，維持管理層的穩定性和積極性，實現上市公司利益和管理層利益的綁定，在完成基本業績承諾後繼續努力經營、拓展業務以實現標的公司業績持續的增長，進而為上市公司股東尤其是廣大中小股東實現超額收益。

　　（2）本次交易方案已經由上市公司董事會審議通過，並且獨立董事發表了獨立意見和事前認可意見

　　2016年8月2日，上市公司召開的第四屆董事會第十七次會議審議並通過了本次交易方案。在本次交易董事會召開前，上市公司全體獨立董事審議了本次交易相關材料，基於獨立判斷立場，出具了事前認可意見，同意本次交易相關議案提交董事會審議。本次交易董事會審議過程中，上市公司全體獨立董事就上市公司董事會提供的本次交易報告書及相關文件進行了認真審閱，基於獨立判斷立場，對本次交易事項發表了同意的獨立意見。

　　（三）業績獎勵的相關會計處理方法、支付安排以及對上市公司未來經營可能造成的影響

　　1、業績獎勵的會計處理方法及支付安排

　　根據業績獎勵的相關協議約定，本次業績獎勵符合《企業會計準則9號－職工薪酬》中對長期職工福利類別的長期利潤分享計劃的定義，可將其視為上市公司對標的公司相關管理人員的長期利潤分享計劃。由於該等獎勵確定、支付均發生在利潤承諾期屆滿後，在承諾期內標的公司是否存在獎金支付義務存在不確定性，未來支付獎金金額不能可靠計量，承諾期內各年計提獎金的依據不充分。公司將在利潤承諾期屆滿後，相關獎勵計算方法及發放方案在獎勵金額能夠可靠估計時將相應款項計入成本費用。

　　2、業績獎勵對上市公司未來經營可能造成的影響

　　根據業績獎勵安排，如觸發支付管理層獎金的相關獎勵措施條款，在計提業績獎勵款的會計期間內將增加標的公司的相應成本費用，進而將對上市公司合并報表凈利潤產生一定影響。但上述業績獎勵金額是在完成既定承諾業績的基礎上對超額凈利潤的分配約定，這將有助於激勵標的公司進一步擴大業務規模及提升盈利能力，因此不會對標的公司正常經營造成不利影響，也不會對上市公司未來經營造成重大不利影響。

　　十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排

　　本次重組對中小投資者權益保護的安排如下：

　　（一）股東大會表決及網路投票安排情況

　　上市公司董事會在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次重組方案的表決提供網路投票平台，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網路進行投票表決。股東大會所作決議經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

　　（二）併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排

　　本次交易前上市公司2015年度基本每股收益為0.11元/股，根據珠江所對上市公司出具的廣會專字【2016】G068號備考審閱報告，本次交易後上市公司2015年度備考基本每股收益為0.24元/股，本次交易完成將增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市場競爭力，不存在併購重組攤薄當期每股收益的情況。

　　（三）聘請具備相關從業資格的中介機構

　　上市公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介機構，對本次重組方案及全過程進行監督並出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

　　十四、獨立財務顧問的保薦機構資格

　　上市公司聘請廣發證券、華融證券擔任本次交易的獨立財務顧問，廣發證券、華融證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。

　　第三節 重大風險提示

　　投資者在評價上市公司本次重大資產重組時，除重組報告書的其他內容和與重組報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

　　一、本次交易相關風險

　　（一）審批風險

　　本次交易尚需經天融信股份股東大會審議通過、上市公司股東大會審議通過以及獲得中國證監會的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的時間存在不確定性，本次交易最終能否成功實施存在上述審批風險。

　　（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

　　上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的可能性，但仍不排除有機構或個人利用關於本次交易內幕信息進行股票交易的行為，上市公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。在交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的條件；此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易的交易對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。

　　（三）標的資產的估值風險

　　本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構中企華對標的資產出具的資產評估結果為參考依據，經南洋股份與交易對方協商確定。

　　本次交易中，資產評估機構中企華採用收益法和市場法兩種方法對天融信的全部股東權益進行了評估，並以收益法評估結果作為最終評估結論。根據中企華出具的天融信股份資產評估報告（中企華評報字（2016）第1228號），在評估基準日2016年4月30日，天融信股份股東全部權益評估價值為590，191.80萬元，較其經審計的母公司賬面凈資產價值71，976.58萬元，整體評估增值518，215.22萬元，增值率為719.98%。參照該評估結果，考慮到天融信股份在基準日後的現金分紅，經協商，天融信股份100%股權作價570，000.00萬元。

　　儘管評估機構在評估過程中勤勉盡責，並嚴格執行了評估的相關規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、標的公司創新能力和行業競爭力削弱、標的公司業務開拓計劃或客戶需求發生變化，未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的評估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的資產盈利能力未達到預期進而影響標的資產評估值的風險。

　　（四）收購整合風險

　　本次交易前，上市公司行業類型歸屬於電氣機械和器材製造業，主營業務為電線電纜以及配套電線電纜用PVC料等產品的生產。在整體行業仍徘徊於低谷期，競爭日趨激烈且市場持續低迷的形勢下，上市公司除了繼續堅持做強做大電線電纜的主業，仍將持續推進「主業為主，適度多元化」的經營理念，同時積極尋求一些符合國家產業政策，與上市公司戰略發展相契合的領域進行跨行業收購兼并，積極尋求新的業績增長點，為上市公司發展帶來新的活力。而天融信的主營業務為信息安全軟體產品研發、信息系統安全集成、信息安全服務、涉密系統集成與諮詢服務等。其主要為包括黨政機關、政府部門和國有事業單位及其他行業用戶提供信息安全建設解決方案，能夠為客戶提供從售前、售中到售後的全程維護服務與技術支持。

　　本次交易完成後，天融信股份將成為南洋股份全資子公司，雙方可以通過優勢互補提升上市公司整體實力。但上市公司需要在企業文化、市場、人員、技術、管理等多個維度對天融信股份進行整合，所以本次交易完成後是否能夠通過整合充分發揮雙方的優勢，實現整合後的戰略協同效應，仍存在不確定性，提請投資者注意本次交易存在一定的收購整合風險。

　　（五）商譽減值風險

　　根據企業會計準則要求，由於本次交易構成非同一控制下的企業合并，交易完成後，上市公司2016年4月30日備考合并資產負債表中因本次收購將形成496，587.18萬元的商譽。根據準則規定，該商譽不作攤銷處理，但需在未來年度每年年終進行減值測試。本次交易中，標的資產交易價格為570，000.00萬元，形成商譽金額為496，587.18萬元。如果未來因國家政策變化、信息安全行業發展速度放緩、天融信股份自身業務下降或者其他因素導致天融信股份未來經營狀況和盈利能力未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響。2015年上市公司合并報表凈利潤為5，638.05萬元，若一旦集中計提大額的商譽減值，將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響，提請投資者注意相應風險。

　　本次交易完成後，上市公司每年對商譽進行減值測試。此外上市公司將通過和標的公司在企業文化、市場、人員、技術、管理等方面的整合，積極發揮標的公司的優勢，保持標的公司的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績的影響降到最低程度。

　　（六）標的公司承諾業績無法實現的風險

　　交易對方已就標的公司作出業績承諾，具體見重組報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」。

　　交易對方及標的公司管理層將勤勉經營，盡最大努力確保上述盈利承諾實現。但是，業績承諾期內經濟環境和產業政策及意外事件等諸多因素的變化可能給標的公司的經營管理造成不利影響。如果標的公司經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平，提請投資者關註標的公司承諾業績無法實現的風險。

　　（七）擬購買資產交易對方將取得的股份質押對其履約能力造成不利影響的風險

　　本次交易完成後，擬購買資產交易對方可能將取得的股份對價中相關股份質押給第三方，若業績承諾期觸發了以股份進行業績補償的條款，而擬購買資產交易對方持有的上市公司股份已辦理了質押，則上述交易對方可能無法按照《業績補償協議》約定履行業績補償責任，從而損害上市公司的相關權益。提請投資者關注擬購買資產交易對方將取得的股份辦理質押對其履約能力造成不利影響的風險。

　　二、標的公司經營風險

　　（一）行業政策風險

　　為推動信息安全產業的發展，國家有關部門出台了一系列鼓勵行業發展的產業政策，為本行業的發展提供了良好契機，我國《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》強調要加強網路與信息安全保障，明確指出：「健全網路與信息安全法律法規，完善信息安全標準體系和認證認可體系，實施信息安全等級保護、風險評估等制度。加快推進安全可控關鍵軟硬體應用試點示範和推廣，加強信息網路監測、管控能力建設，確保基礎信息網路和重點信息系統安全。推進信息安全保密基礎設施建設，構建信息安全保密防護體系。加強互聯網管理，確保國家網路與信息安全」。發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）（2015年修訂）》將「信息安全產品、網路監察專用設備開發製造」列入「鼓勵類」產業目錄，對信息安全產業明確予以支持。受益於國家對信息安全產業的支持，特別是近幾年來，公安等政府部門加大對天網工程、網路安全等保障社會安全的信息安全建設項目的投資，網路安全產品的需求較大，推動了天融信股份經營業績的持續增長。如果未來國家有關部門對相關政策進行調整，或者安全形勢的變化降低了政府、企事業單位等各類客戶對信息安全建設的相關支出，都將有可能會影響天融信股份的產品盈利能力，並對其經營業績造成負面影響。因此，標的公司面臨著政策推動力度減弱的風險。

　　（二）行業競爭風險

　　信息安全行業前景良好，但行業中企業數量較多，大部分企業產品同質化嚴重，因此信息安全行業及其中各個細分行業的競爭普遍較為激烈。目前國內信息安全行業內已有多家企業在國內A股市場上市，具有明顯的資金優勢，其可以通過兼并、收購等資本運作行為擴大規模，影響市場的競爭格局。同時，不斷有其他行業的企業看好信息安全行業的發展，並計劃通過多種方式進入信息安全領域。未來，標的公司面臨著市場競爭加劇的風險。

　　（三）技術人才流失風險

　　信息安全行業是典型的知識密集型、技術密集型行業。擁有自己的核心技術及與之配套的高端、專業性人才是信息安全廠商綜合競爭力的重要組成和未來持續成長的基礎。天融信股份自成立以來一直重視技術、產品的研發工作以及研發團隊建設。經過多年的實踐和積累，天融信股份已經研發並儲備了多項核心技術並培養、鍛煉了一批核心技術人員。核心技術人員的穩定以及核心技術的保密對天融信股份未來的發展趨勢具有重大影響，如果在未來的技術和人才的競爭中，出現核心技術泄密或者核心技術人員大量流失的情況，天融信股份的正常經營將受到不利影響。

　　（四）因下遊行業採購特點造成的季節性收入和盈利波動的風險

　　標的公司作為專業的信息安全產品的提供商，其客戶群體集中在政府機關、軍隊、金融、能源等領域。上述客戶通常實行預算管理制度和集中採購制度，即在上半年進行預算立項、設備選型測試，下半年進行招標、採購和建設。因此，標的公司下半年的銷售規模一般較上半年高；同時，由於研發投入、人員工資及銷售費用、管理費用等各項費用支出在年度內發生較為均衡，導致標的公司經營業績存在較為顯著的季節性特點。與之相同的是，行業內主要可比上市公司均呈現類似的季節性波動。

　　（五）相關業務資質不能持續取得的風險

　　為了規範我國信息安全產品與服務市場，保障信息安全產品與服務的質量，並引導市場健康、良性發展，國家有關主管機構和部門制定了若干嚴格的產品資質和服務資質認證體系。標的公司及其子公司已按相關規定取得包括《計算機信息系統安全專用產品銷售許可證》、《涉密信息系統產品檢測證書》、《商用密碼產品銷售許可證》、《信息系統集成及服務資質證書》、《涉密信息系統集成資質證書（甲級）》等資質證書；此外，標的公司作為軍隊信息安全產品的主要提供商，已取得多項相關資質證書，銷往軍隊的相關產品均已取得《軍用信息安全產品認證證書》。上述齊備的產品和服務資質為標的公司鞏固其行業內經營地位提供了保障。

　　雖然標的公司及其子公司內部設有專人負責產品和服務認證的申請、取得和維護，但如果未來國家對於相關產品和服務認證的政策或標準出現重大變化，或新市場准入需通過新的資質認定，則標的公司的產品和服務可能存在不能通過相關認證的風險，將對標的公司鞏固現有市場份額和開拓新市場造成一定影響。

　　此外，關於天融信股份之全資子公司天融信網路持有的《涉密信息系統集成資質證書（甲級）》，根據《涉密信息系統集成資質管理辦法》及其補充規定，資質單位的股權結構、隸屬關係等發生變動的，應當向作出審批決定的保密行政管理部門報告。本次交易將導致天融信網路的實際控制人發生變更，標的公司將按相關規定向國家保密局申報相關變更；如上述變更不能獲得國家保密局的批准通過，則天融信網路存在該項資質被撤銷的風險。

　　（六）稅收政策變動帶來的業績下降風險

　　報告期內，標的公司享收的稅收優惠主要為企業所得稅優惠、增值稅優惠，具體情況如下：

　　1、企業所得稅優惠

　　（1）2013年12月，天融信有限被認定為國家規劃布局內重點軟體企業，並取得重點軟體企業證書（編號為：R—2013—042），自2013年至2014年減按10%稅率徵收企業所得稅；2014年10月被重新認定為高新技術企業，取得高新技術企業證書（編號為：GR1922），自2015年至2016年按15%稅率繳納企業所得稅。

　　（2）2014年10月天融信網路被重新認定為高新技術企業，取得高新技術企業證書（編號為：GR2173），自2014年至2016年按15%稅率徵收企業所得稅。

　　（3）天融信軟體於2013年11月11日被認定為軟體企業（證書編號京R—2013—1285），根據《財政部國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅[2012]27號）的規定，新辦軟體企業向主管稅務機關申請享受自開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。

　　若標的公司及其子公司未來經營期間未能通過高新技術企業複審認定和軟體企業相關認定，則標的公司及其子公司將無法繼續享受企業所得稅稅率優惠政策，存在適用企業所得稅稅率發生變化的風險，從而給標的公司凈利潤帶來一定影響。

　　2、增值稅優惠

　　標的公司軟體產品按17%計算增值稅銷項稅，按銷項稅額抵扣允許抵扣的進項稅額後的差額計算繳納。根據財政部、國家稅務總局《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）及《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發[2011]4號）的規定，自2011年1月1日起增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。如果標的公司享受的軟體企業增值稅稅收優惠政策出現不利變化或取消，將對標的公司盈利能力產生一定影響。

　　（七）財務風險

　　1、存貨跌價風險

　　2014年12月31日、2015年12月31日及2016年4月30日，天融信股份存貨的賬麵價值分別為11，064.69萬元、11，566.64萬元及13，322.77萬元，佔總資產的比例分別為14.00%、10.09%及12.95%。報告期內，天融信股份存貨主要由原材料、庫存商品、發出商品等構成。其中，原材料中硬體平台、擴展卡等佔比較高；發出商品主要系期末已發貨但尚需客戶驗收確認的產品。未來隨著天融信股份業務規模的擴大，如果天融信股份不能對存貨進行有效管理，則可能給天融信股份資產的流動性帶來一定影響。

　　2014年12月31日、2015年12月31日及2016年4月30日，天融信股份存貨跌價準備分別為440，131.84元、794，889.71元及30，881.13元。天融信股份根據存貨成本與可變現凈值孰低原則，計提存貨跌價準備。雖然天融信股份主要產品毛利率相對較高，但隨著市場競爭的加劇、產品更新換代等因素影響，天融信股份存在進一步計提存貨跌價準備的風險。

　　2、其他應收款風險

　　報告期內，天融信股份的其他應收款分別為2，893.24萬元、12，919.08萬元、15，258.24萬元，主要系借款、押金及保證金等。2015年其他應收款比2014年增長346.53%，主要是由於天融信股份為傲天動聯提供了借款。截至2016年4月30日止，天融信股份累計向傲天動聯提供借款14，900.00萬元。雖然明泰資本已出具相關承諾函，避免天融信股份及南洋股份因傲天動聯借款事項而受到損失，具體詳見重組報告書「第四節 交易標的情況/四、標的公司主要資產的權屬狀況、對外擔保情況和主要負債、或有負債情況/（五）其他重要事項」，但公司仍提醒投資者關註標的公司存在其他應收款可能無法收回的風險。

　　三、其他風險

　　（一）股票價格波動風險

　　股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受南洋股份盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。南洋股份本次收購需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

　　（二）其他風險

　　上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

　　第四節 交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　本次交易的背景

　　1、上市公司積極尋求新的利潤增長點，謀求更高的股東回報

　　電線電纜肩負著電力和通信兩大國民經濟支柱行業的配套職能，起到輸送能源和傳遞信息的重要作用，被譽為國民經濟的「血管」和「神經」，在國民經濟中佔有重要的地位。上市公司為國內第一批中國名牌產品和國家免檢產品的八家電纜企業之一，主要產品為500kV、220kV、110kV、35kV及以下交聯電力電纜、低壓電線電纜及特種電纜等，服務於電力電網、軌道交通等優質客戶。上市公司在超高壓電纜、特種電纜及軌道交通電纜方面具有一定的品牌、技術、服務優勢，上市公司的超高壓電纜具備自主研發的生產技術，達到國內領先水平；上市公司擁有電動汽車充電電纜的實用新型專利，並參與制定船舶電氣裝置的國家標準修訂工作；上市公司通過不斷中標高鐵及城市地鐵項目，進一步加強其在軌道交通電纜行業的影響力。

　　近年來，面對複雜多變的國內外經濟形勢，上市公司一方面鞏固主營業務，通過新建天津生產基地開拓北方市場，形成「南北呼應」的市場格局，做大中壓電纜，做強高壓電纜，做優特種電纜；另一方面積極拓展新能源產業鏈，通過自主研發的方式獲取電動汽車充電電纜相關技術，子公司廣州南洋新能源有限公司謀求通過開放、投資等方式，進入新能源項目、電動汽車充電設施、智能電網等領域。上市公司近三年主營業務收入、利潤均實現平穩增長，儲備的核心技術有望在未來為上市公司發展注入新活力。

　　雖然上市公司對現今複雜多變的經濟環境做出積極應對，但相關應對措施的效果尚需一段時間方可凸顯。因此在繼續發展原有主業的同時，上市公司關注外部經濟環境的走向，尋求恰當的契機及業務領域，以求降低經營業績的波動、形成具有互補性的業務組合、打造新的利潤增長點。

　　2、信息安全產業近年來發展迅速，是上市公司較為理想的創新業務領域

　　自2013年「斯諾登事件」爆發以來，信息安全產業作為國家戰略層面的產業，越來越被國家及社會重視，步入了快速發展的快車道。國家對網路安全的重視度不斷加強：2013年11月國家安全委員會成立；2014年2月中央網路安全和信息化領導小組成立；2015年6月第十二屆全國人大常委會第十五次會議初次審議了《中華人民共和國網路安全法(草案)》，相關法案有望於2016年推出。同時近年來不斷增加的黑客攻擊、用戶數據及信息泄漏事件，使得全社會對網路安全、信息安全的認識度不斷提升。在此背景下，我國信息安全產品市場保持較快增長，根據IDC發布的《中國IT安全硬體、軟體和服務2015-2019全景圖》，我國信息安全產品市場保持較快增長，隨著中國信息安全產品的不斷完善，信息安全意識的不斷提高，2014-2019年國內信息安全產品市場的複合增長率將達到16.6%。從客戶協同、資源調配、行業周期等方面，信息安全行業是上市公司現有業務的有益補充和理想拓展，是上市公司互補的新業務領域。

　　從客戶協同看，上市公司在電力電纜、軌道交通電纜等領域多年積累，與行業優質客戶建立了長期而良好的業務關係，有利於新產品的拓展；而經過近十年的發展，我國電力能源、軌道交通行業大量採用工業控制系統，在有效地提高了系統運行效率的同時，也帶來信息安全問題。一旦計算機病毒、木馬程序引發系統癱瘓，將可能對電力能源、軌道交通系統帶來不可估量的重大損失。因此電力、軌道交通行業對信息安全的需求較大，市場潛力巨大。

　　從資源調配上看，上市公司屬於資金密集型的重資產行業，而信息安全行業的公司屬於技術密集型的輕資產行業。兩者結合將不會形成對同一資源的競爭和擠占，減少整合過程中的管理摩擦，保證併購雙方的持續發展。

　　從行業周期看，電線電纜行業屬於周期性較強的行業，受固定資產投資等宏觀經濟因素影響較大；而信息安全行業屬於周期性較弱的行業，兩者結合有利於上市公司熨平經濟周期所帶來的業績波動，為股東創造相對穩定回報。

　　3、天融信股份行業地位突出，未來前景可期

　　天融信股份為國內最早進入信息安全行業的公司之一，業已形成安全產品、安全服務、安全集成三大業務主線，其產品在政府、金融、能源、電信等行業得以廣泛應用。憑藉較強技術實力和豐富經驗，天融信股份在國家安全信息保障工作扮演了重要角色，是國家網路與信息安全信息通報中心的技術支撐單位、國家計算機網路應急技術處理協調中心的國家級網路安全應急服務支撐單位和中國國家信息安全漏洞庫技術支撐單位，為2008年北京奧運會、2010年上海世博會、2011年廣州亞運會、2011年天宮一號與神舟八號對接工程、2012年國家下一代互聯網安全專項工作等重大活動或工程提供信息安全服務。

　　防火牆產品為天融信股份的拳頭產品，已連續多年國內市場佔有率排名第一，具備穩定、高效、易管理、系列齊全等特點；天融信股份適時推出的下一代的防火牆產品（即NGFW）支持大數據和虛擬化環境下2-7層信息的高速安全處理，能夠精細、準確與高效的管控各種新型應用流量，提供全面的已知威脅與未知威脅安全防護方案；並可有效檢測並防禦APT、DDoS和變種惡意軟體攻擊，具有數據防泄露和負載均衡能力，實現全方位、深層次的網路與安全風險管控，為天融信股份搶佔下一代防火牆市場奠定技術及產品優勢。在較強的技術積累和廣覆蓋、快響應的服務網路支持下，天融信股份保持較快增長，盈利能力突出。2014年、2015年天融信股份分別實現營業收入73，719.64萬元、85，512.67萬元，凈利潤18，392.69萬元、22，955.31萬元。

　　綜上，天融信股份行業前景良好，行業地位突出，抵禦風險能力及盈利能力較強，未來發展空間廣闊。

　　（二）本次交易的目的

　　1、實現多元化戰略

　　本次交易完成後，上市公司將成為兼具先進位造和高端信息產業並行的雙主業公司，上市公司多元化發展戰略初步實現，這將為廣大中小股東的利益提供了更多元化、更可靠的業績保障。通過收購天融信股份100%股權，上市公司快速切入了具備廣闊市場前景和較高技術壁壘的信息安全行業，縮短了重新聘請團隊再穩步經營開拓的時間周期，降低了上市公司進入新業務領域的人才、管理風險。

　　本次交易完成後，上市公司的資產規模和盈利能力均將實現顯著增長，實現在創新領域的業務開拓，為更好的回報投資者創造了條件；天融信股份作為上市公司重要子公司將受到更多的關注，提高市場知名度，從而降低宣傳成本，吸引更多潛在客戶。

　　2、通過注入優質資產提高盈利能力

　　天融信股份資產優質，盈利能力強，根據大華所出具的大華審字[2016]007176號審計報告，天融信股份2014年、2015年分別實現營業收入73，719.64萬元、85，512.67萬元，凈利潤18，392.69萬元、22，955.31萬元。通過本次交易，天融信股份將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并報表範圍。上市公司與天融信股份的結合有利於構建波動風險較低且具備廣闊前景的業務組合，形成上市公司多輪驅動的業務布局。隨著信息安全行業的整體較快發展，天融信股份2015年營業收入、凈利潤等盈利能力指標較前一年度均有顯著提升，後續年度的盈利能力預期仍將穩步提升。本次交易有利於減少外部市場環境對上市公司業績的負面影響，優化改善上市公司的業務組合和盈利能力，突破主營業務增長瓶頸，擴大上市公司盈利空間，切實提升上市公司的價值，保障中小投資者的利益。

　　3、發揮協同效應，提高上市公司抗風險能力和可持續發展能力

　　（1）戰略協同

　　本次收購完成後，上市公司將成為兼具先進位造和高端信息產業並行的雙主業公司，上市公司多元化發展戰略初步實現，上市公司單一業務周期性波動的風險將得以分散、主營業務收入結構將得以改善、能夠實現產業升級和結構調整，並為未來適度多元化的外延式發展積累經驗；同時，天融信股份將成為上市公司的全資子公司，其原有的單純依賴自身積累的完全內生式發展模式將得以改變，能夠在經營管理、財務規劃、區域發展等方面得到上市公司的強大助力，有助於實現跨越式發展。 因此，本次收購有利於交易雙方的長期發展，交易雙方在發展戰略層面存在互補性和一致性，能夠在發展戰略層面實現有效協同。

　　（2）營銷協同

　　上市公司以在電力電纜、軌道交通電纜等領域的多年積累，與行業優質客戶建立了長期而良好的業務關係。而天融信股份以其在信息安全行業的積累，也在電力能源、軌道交通行業有所涉足。因此本次交易完成後，上市公司將與天融信股份共享雙方在電力能源、軌道交通行業客戶群，促進營銷協同。

　　（3）財務協同

　　本次交易將有效提升上市公司的盈利能力及可持續發展能力，進一步提高上市公司的整體價值並為股東帶來更好的回報。本次交易完成後，上市公司的資產規模和盈利能力均將實現顯著增長，一方面為上市公司更好的回報投資者創造了條件，另一方面也有利於上市公司平滑周期性風險，提高融資能力；天融信股份也得以改變其內生增長的發展模式，得以共享上市公司融資渠道。隨著本次交易的完成，上市公司的規模將進一步擴大，社會影響力也會相應提高；天融信股份作為上市公司重要子公司將受到更多關注，從而降低宣傳與廣告成本，吸引更多潛在客戶。

　　二、本次交易的具體方案

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買明泰資本等6家機構及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合計100%股權。同時，上市公司擬向鴻晟匯等9家機構非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易擬發行股份購買資產交易價格的100%。本次交易完成後，上市公司將直接持有天融信股份100%股權。

　　（二）交易對方和發行對象

　　發行股份及支付現金購買資產的交易對方為明泰資本等6位機構股東及章征宇等21位自然人股東。募集配套資金的發行對象為鴻晟匯等9家機構。

　　（三）標的資產

　　本次交易的標的資產為天融信股份100%股權。

　　（四）標的資產交易價格和溢價情況

　　本次擬購買資產的評估基準日為2016年4月30日，中企華採取收益法和市場法對標的資產進行評估，最終採用收益法評估結果作為本次交易擬購買資產的評估結果。

　　經評估，天融信股份100%股權的評估值為590，191.80萬元，較2016年4月30日經審計歸屬於母公司的凈資產賬麵價值增加518，215.22萬元，評估增值719.98%。評估值詳細情況參見重組報告書「第六節 交易標的的評估情況」和評估機構出具的有關評估報告和評估說明。

　　參照該評估結果，考慮到天融信股份在基準日後的現金分紅，經本次交易各方協商，確定天融信股份100%股權交易價格為570，000.00萬元。

　　（五）本次發行股份的情況

　　1、本次發行股份購買資產之發行股份情況

　　本次擬發行股份及支付現金的交易對方為明泰資本等6家機構及章征宇等21位自然人。本次發行股份及支付現金購買資產的股份定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組的董事會（即第四屆董事會第十七次會議）決議公告日。本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。計算公式為：

　　上市公司第四屆董事會第十七次會議公告日前60個交易日上市公司股票交易均價=決議公告日前60個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前60個交易日上市公司股票交易總量。

　　上市公司於2016年5月6日召開了2015年度股東大會，會議審議通過了《2015年度利潤分配方案》的議案，以上市公司現有總股本510，260，000股為基數，向全體股東每10股派0.18元人民幣現金（含稅）。上市公司2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次購買資產的股份發行價格確定為8.66元/股。

　　定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。

　　上市公司本次向天融信股份股東發行股份數量合計為418，085，467股，向天融信股份股東支付現金207，937.99萬元。向各擬購買資產交易對方分別發行股份及支付現金的數量如下：

　　■

　　最終發行數量以中國證監會最終核准的發行數量為準。

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對發行數量作相應調整。

　　2、本次發行股份購買資產之募集配套資金的發行情況

　　本次非公開發行股票配套融資的發行對象為鴻晟匯等9家機構，其以現金認購上市公司新增股份。

　　本次非公開發行股票配套融資的定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組的董事會（即第四屆董事會第十七次會議）決議公告日，發行價格不低於上市公司定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

　　上市公司於2016年5月6日召開了2015年度股東大會，會議審議通過了《2015年度利潤分配方案》的議案，以上市公司現有總股本510，260，000股為基數，向全體股東每10股派0.18元人民幣現金（含稅）。上市公司2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次募集配套資金的股份發行價格確定為9.70元/股。

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則非公開發行股票配套融資的發行價格亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。

　　本次重組配套融資募集212，000.00萬元資金，按照發行價格9.70元/股計算，共計發行股份218，556，698股，鴻晟匯等9家機構認購上市公司募集配套資金所發行的股份。最終發行數量將根據中國證監會核准的發行數量確定，具體如下：

　　■

　　（六）業績承諾與補償安排

　　根據上市公司與補償責任人簽署的《業績補償協議》，交易各方同意，本次補償義務主體為天融信股份全體股東。天融信股份全體股東承諾天融信股份合并報表中2016年度扣非凈利潤不低於28，800萬元，2016年度和2017年度扣非凈利潤累積不低於人民幣67，500萬元，2016年度、2017年度和2018年度扣非凈利潤累積不低於人民幣117，900萬元；同時承諾天融信股份合并報表中2016年度凈利潤不低於30，500萬元、2016年度和2017年度凈利潤累積不低於71，500萬元、2016年度、2017年度和2018年度凈利潤累積不低於125，500萬元。

　　具體補償方式詳見重組報告書「第七節 本次交易合同的主要內容/二、業績補償協議」。

　　（七）超額業績獎勵

　　本次交易各方同意，如果天融信股份2016年度、2017年度和2018年度（以下簡稱「承諾期」）實際實現的凈利潤總和（未扣除非經常性損益歸屬於天融信股份的稅後凈利潤）超過《業績補償協議》約定的承諾期天融信股份全體股東承諾累積凈利潤，且天融信股份承諾期實際實現的扣非凈利潤總和超過《業績補償協議》約定的承諾期天融信股份全體股東承諾累積扣非凈利潤，業績承諾期滿後，上市公司應當將天融信股份在承諾期實際實現的凈利潤總和超過《業績補償協議》約定的承諾期天融信股份全體股東承諾累積凈利潤部分的30%（上限為本次標的資產交易價格總額的20%）作為獎金獎勵給屆時仍於天融信股份任職的核心管理團隊成員，核心管理團隊成員名單及具體獎勵方案由屆時天融信股份董事會確定，上市公司應當於天融信股份2018年度專項審計/審核結果出具後按照天融信股份董事會擬定的獎勵方案進行獎勵。

　　具體獎勵方式詳見重組報告書「第七節 本次交易合同的主要內容/一、發行股份及支付現金購買資產協議」。

　　三、本次交易的決策過程和批准情況

　　（一）本次交易已履行的決策過程

　　1、上市公司的決策過程

　　2016年8月2日，上市公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於及其摘要的議案》及相關議案。　　2、交易對方的決策過程

　　2016年7月29日，明泰資本作出股東會決議，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份44.29%的股權。

　　2016年7月29日，華安信立作出合伙人會議決議，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.06%的股權。

　　2016年7月29日，天網信和作出合伙人會議決議，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.03%的股權。

　　2016年7月29日，融安信和作出合伙人會議決議，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.81%的股權。

　　2016年7月29日，融誠服務作出合伙人會議決議，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.55%的股權。

　　2016年7月21日，華融證券召開了2016年第7期經營班子周例會，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份1.00%的股權。

　　截至2016年7月29日，鴻晟匯等9個對象已作出決議參與本次重組配套融資非公開發行的股份。

　　3、天融信的決策過程

　　2016年8月2日，天融信股份召開第一屆董事會第十一次會議，同意天融信股份全體股東向上市公司轉讓100%股權。

　　（二）本次交易尚需履行的審批程序

　　1、本次交易尚需取得天融信股份股東大會審議批准；

　　2、本次交易尚需取得上市公司股東大會審議批准；

　　3、本次交易尚需獲得中國證監會核准。

　　本次交易能否取得上述批准或核准以及最終取得批准或核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　四、本次交易構成關聯交易

　　本次交易的交易對方之一鴻晟匯與上市公司存在關聯關係。

　　本次交易中，上市公司控股股東及實際控制人鄭鍾南實際控制的主體鴻晟匯認購配套募集資金20，618，556股，本次交易構成關聯交易。

　　此外，本次交易完成後，明泰資本將持有上市公司160，326，832股股份，占交易完成後上市公司總股本13.98%（考慮配套融資增發的股份）。根據《上市規則》10.1.6條，明泰資本為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　在上市公司董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決；在上市公司股東大會審議相關議案時，關聯股東迴避表決。

　　五、本次交易構成重大資產重組

　　本次交易中，上市公司擬購買天融信股份100%股權，交易價格為570，000萬元。截至2015年12月31日，上市公司合并報表範圍資產總額、營業收入、資產凈額等指標與標的公司2015年經審計數據對比如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據《重組管理辦法》，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，在計算是否達到重大資產重組的比例標準時，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準。

　　本次交易標的公司的交易價格占上市公司2015年資產總額的比重超過50%，按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　六、本次交易不構成借殼上市

　　本次交易前，鄭鍾南持有上市公司54.63%股權，為上市公司控股股東及實際控制人。在本次交易完成後，考慮配套融資新增股份的影響，但剔除鄭鍾南實際控制的主體鴻晟匯認購募集配套資金的影響，鄭鍾南持有上市公司的股份佔總股本的比例為24.30%，鄭鍾南仍為上市公司的控股股東及實際控制人，本次交易後上市公司的控股股東及實際控制人未發生變更。且上市公司自上市以來，上市公司的控股股東及實際控制人未發生過變更。

　　因此，本次交易不構成借殼上市。

　　七、本次重組對上市公司的影響

　　本次交易對上市公司的影響具體參見重組報告書「第九節 董事會討論與分析/四、本次交易完成後上市公司財務狀況及經營成果分析」、「五、本次交易對上市公司主營業務和可持續發展能力的影響」及「六、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析」。

　　第五節 備查文件及備查地點

　　一、備查文件

　　（一）南洋股份第四屆董事會第十七次會議文件；

　　（二）南洋股份獨立董事對本次交易的獨立意見、事前認可意見；

　　（三）交易對方的內部決策文件；

　　（四）南洋股份與擬購買資產交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》和《業績補償協議》；南洋股份與配套融資交易對方簽署的《股份認購協議》。

　　（五）大華所出具的天融信股份2014年、2015年、2016年1-4月財務報告的審計報告；

　　（六）珠江所出具的南洋股份2015年、2016年1-4月備考合并財務報告的審閱報告；

　　（七）中企華出具的天融信股份評估報告及評估說明；

　　（八）廣發證券、華融證券出具的獨立財務顧問報告；

　　（九）金杜所出具的法律意見書；

　　（十）交易對方出具的相關承諾函；

　　（十一）其他文件。

　　二、備查地點

　　投資者可在下列地點、報紙或網址查閱重組報告書和有關備查文件：

　　（一）廣東南洋電纜集團股份有限公司

　　聯繫地址：汕頭市珠津工業區珠津二街1號

　　電話：

　　傳真：

　　聯繫人：黃丹旎

　　（二）廣發證券股份有限公司

　　地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場19樓

　　電話：

　　傳真：

　　聯繫人：俞漢平

　　（三）華融證券股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區朝陽門北大街18號人保壽險大廈16層

　　電話：

　　傳真：

　　聯繫人：季清輝

　　（四）網址

　　http://www.szse.cn

　　廣東南洋電纜集團股份有限公司

　　法定代表人：

　　鄭漢武

　　2016年8月2日

進入【新浪財經股吧】討論

TAG: |

※南威軟體股份有限公司關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的實施公告
※九州通醫藥集團股份有限公司關於股東股票質押式回購交易提前購回的公告
※興業銀行股份有限公司哈爾濱分行與中國華融資產管理股份有限公司債權轉讓暨催收聯合公告
※股份公司的註冊資金要求
※中國華融資產管理股份有限公司資產處置暨公開競價公告
※新華聯控股舉牌賽輪金宇股份公司
※為優化資源配置 東軟股份減少子公司註冊資本
※滬寧股份：募集2億元向子公司增資並實施募投項目
※A股最新重磅消息：金科股份 西水股份 寶色股份 信威集團
※招商銀行股份有限公司公告
※中國長城資產管理股份有限公司江蘇省分公司債權催收公告
※A股收盤緊急通知：眾源新材 輝煌科技 廣宇集團 金科股份
※科達股份投資戶外廣告公司 營銷業務協同擴大
※我院與中國人民健康保險股份有限公司廣東分公司簽約合作
※A股重磅利好消息：中設股份 健民集團 花王股份 南洋股份
※重磅消息：招商銀行 首創股份 金隅股份 綠地控股
※河南省視博電子股份有限公司 中原互聯網＋交通大數據應用產業園一期項目網上公示
※北京神黃科技股份有限公司
※外媒深扒樂視融資：銷售理財產品 股份賣給個人投資者