挪用「公款」近2億傷害股東利益 中科招商單祥雙遭證監局警示

中國基金報記者林雪

最近，中科招商又雙叒收到證監局的監管函，這次是因為關聯方資金占用問題。

深圳證監局表示，中科招商在掛牌新三板時有1.02億元左右關聯方資金占用未清理，掛牌後又新增關聯方資金占用8203萬元。雖然後面都清理完畢了，但問題比較嚴重，違反了監管規定。實控人單祥雙沒有採取有效措施防止股東佔用中科招商的資金，而且沒有督促公司如實披露，決定對其採取出具警示函的監管措施。

何為關聯方資金占用？

什麼是關聯方資金占用問題？究竟有哪些危害？為什麼監管層要嚴厲查處？基金君先來解釋一下。

就是控股股東、董監高等拿公司的錢去給關聯方使用，而沒有用到公司的生產經營上，通俗來講就是「挪用公款」，是對投資者不負責任的行為。

北京某新三板投資人士解釋，關聯方資金占用主要指關聯的參股企業，即沒有並表的企業，比如持股百分十幾的，從公司借錢，「如果是並表的企業、控股子公司就沒有關係，相互輸血很正常，但是給沒有並表的企業輸血，等於是拿股東的錢給另外公司的股東用，問題就很大了。因為公司資金是屬於所有股東的，大股東佔用資金就侵害了小股東的利益，參股公司佔用資金也侵害了其他股東的利益。」

事實上，這種問題這幾年在新三板比較突出，說明掛牌企業運作很不規範。上述人士表示，關聯方佔用問題一般出現在中小型的民營企業，因為企業較小的時候個人資金和企業資金沒有分開，但一旦企業成長為大公司，掛牌上市的話，理應避免這種問題出現。

資金占用不僅嚴重影響掛牌公司的營運能力和盈利能力，損害中小股東的利益，同時會影響掛牌公司正常經營，甚至會導致投資者對此類公司喪失投資的信任，不利於掛牌公司的長久發展。

監管對此類問題的查處也日趨嚴格，目的是為了維護投資者乃至掛牌公司的利益，避免出現關聯方「掏空」掛牌公司的情形。

中科招商資金占用情形多

基金君發現，這次中科招商的關聯方資金占用情形非常多，比如為關聯方墊付費用、預付相關增資款、董事個人借款、股權轉讓佔用資金、給關聯企業提供借款等。

業內人士分析推斷，中科招商作為業內知名的私募股權機構、掛牌公司，要麼是內部管理還存在問題，十分不規範，要麼是內部有幾個板塊虧錢或缺錢，不得不相互輸血。

1.為關聯方墊付費用

2014年7月至10月，公司在同一實際控制人控制的北京速普創新投資籌建期間，為其墊付裝修費、租金等共計154.98萬元。公司掛牌後，北京速普於2015年6月30日將該筆款項歸還。

2.預付相關增資款

2015年4月30日，公司全資子公司深圳中科成長股權投資基金與實際控制人單祥雙、劉繼軍及實控人控制的北京中科創大創業教育投資簽訂增資協議，約定中科成長以2500萬元向北京中科創大增資。

2015年7月9日，在相關協議尚未獲得公司股東大會審議通過時，中科成長提前向中科創大付款2500萬元。2016年1月26日，公司2016年第一次臨時股東大會審議否決《關於公司全資子公司對外投資並構成關聯交易的議案》。2016年3月11日，中科創大才向中科成長退回2500萬元增資款。

3.董事個人借款

公司董事謝勇，同時擔任控股子公司廣東中科招商創業投資董事總經理。2015年4月30日，廣東中科與謝勇簽訂《借款合同》，約定廣東中科為謝勇提供借款110萬元，借款用途為個人自用，同日廣東中科向謝勇付款110萬元，2016年2月29日謝勇向廣東中科歸還110萬元借款及相應利息。2015年8月24日，廣東中科與謝勇簽訂《借款合同》，約定廣東中科為謝勇提供借款25萬元，借款用途為文燦壓鑄項目跟進投資款。2015年8月25日廣東中科向謝勇付款25萬元，2016年2月22日謝勇向廣東中科歸還25萬元及其利息。

4.股權轉讓形成的資金占用

2014年12月，公司與關聯方深圳中科發明投資簽訂《股權轉讓協議》，約定公司向中科發明轉讓所持有的韶山潤澤東方文化產業發展股份有限公司60%的股權，股權轉讓價款為1億元。協議同時約定，中科發明應分別於2015年3月31日向公司支付3200萬元，2015年9月30日支付6800萬元。檢查發現，中科發明於2015年3月26日提前向公司支付了3200萬元，但第二筆6800萬元的股權轉讓款於2015年11月30日才支付，此後2015年12月8日中科發明向公司支付了相關延期付款違約金193.8萬元。公司未對該資金占用情況進行披露。

5.向中科發明提供借款

2015年5月，公司投資決策委員會作出《關於利用閑置資金進行短期理財的決議》，根據公司與中科發明簽署的《借款協議》，約定公司將自有資金4,000萬元出借給中科發明，中科發明應保證公司資金年收益率固定為8%。公司分別於2015年5月20日、2015年5月28日將兩筆各2,000萬元款項轉賬給中科發明。2015年6月30日，中科發明向公司歸還4,000萬元，並在之後向公司支付借款利息32.44萬元。公司未對該資金占用情況進行披露。

6.向中科雲展提供借款

2015年6月，公司投資決策委員會作出《關於利用閑置資金進行短期理財的決議》，根據公司與同一實控人控制的深圳中科雲展科技孵化器簽署的《借款協議》，公司將自有資金2,000萬元出借給中科雲展，中科雲展應保證公司資金年收益率固定為8%。公司據此於2015年6月8日將1568萬元轉給中科雲展，2015年6月30日，中科雲展向公司歸還1568萬元本金，並在2016年8月11日向公司支付借款利息7.56萬元。公司未對該資金占用情況進行披露。

加強對關聯方資金占用監管

北京某新三板投資人士表示，這幾年監管層在資金占用問題上監管是趨嚴的，因為這種事情的發生，嚴重侵害了股東的利益。「公司和個人的資金使用沒有完全分離，不是現代的企業所為，監管肯定是嚴格杜絕的，去年股轉公司也一直在查。」

此次深圳證監局也表示，中科招商違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，單祥雙作為公司實控人沒有採取措施防止股東佔用中科招商的資金，且明知存在佔用資金的情形，沒有督促公司如實進行信息披露，對此負有主要責任。決定對單祥雙採取出具警示函的行政監管措施。

那麼，中科招商到底違反了監管的哪些規定？基金君查閱了《非上市公眾公司監督管理辦法》：

第十三條規定，公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

第十四條規定，公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

還有第二十條也規定了公司的信息披露義務，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

上述人士告訴基金君，作為投資人，他們對發生關聯方資金占用的公司的投資是比較小心的，「我們會將資金占用作為風險點考慮，因為投資人將錢投給企業，但企業卻將投的資金用於關聯方佔用，沒有發展主業，等於是白投了，這是我們最擔心的。沒有給投資的股東使用賺錢，給別的股東賺錢了，我們看到這種事情會比較謹慎。」

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