昆百大五修重組方案終過關，我愛我家高溢價估值堪比IPO

編者按：本文來自證券日報，作者：矯 月 ，36氪經授權發布。

10月13日，昆百大A再次發布了修改後的重組草案，而這已經是公司發布的第五次修訂稿了。

同在10月13日，昆百大A 同時還公布了「公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之重大資產重組事項獲得無條件通過」的好消息。消息發布當天，公司股價直接漲停。

五修議案闖關重組

據10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮等9名投資機構購買其合計持有的北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱：我愛我家）84.44%股權，合計支付對價為55.31億元。

本次資產購買中，昆百大A擬以現金方式支付交易對價16億元，以8.62元/股的價格發行股票4.55億股，支付交易對價39.24 億元。同時，擬向包括公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發行股份將不超過2.34億股。

據《證券日報》記者查閱此前公司發布的公告得知，公司為了能夠成功實施重組，這次的發布的重組草案已經是第5個修改版本了。

今年2月27日，昆百大A首次發布重組草案稱，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權，同時擬3.78億元協議受讓我愛我家6%的股權。

與2月份的重組草案相比，昆百大A最後定稿的重組草案出現了多處改動。如公司最初擬定的「61.82億元收購價」下調為「55.31億元的收購價」；「擬購買我愛我家94%股權」也下調為「購買我愛我家84.44%股權」。

此外，公司資產重組配套融資金額也從「不超過23.1億元」下調至「不超過16.6億元」，同時，公司還取消了「分散式長租公寓裝配項目」和「房產綜合服務與智能管理平台項目」兩個募投項目。

對此，有分析人士向《證券日報》記者表示，從公司對重組草案的種種修改可以看出，公司為力求此次重組成功而不惜多次修改的決心。

我愛我家股東「秒變土豪」

數據顯示，我愛我家母公司賬面凈資產為7268.92萬元，歸屬於母公司凈資產為4.2055億元。經收益法評估，我愛我家凈資產評估價值為65.78億元，收益法評估較我愛我家母公司賬面凈資產評估增值65.0531億元，增值率高達8949.49%。

根據評估結果顯示，交易各方協商一致確定我愛我家84.44%股權的最終交易價格為55.3146億元。在該重組成功闖關證監會之後，上述我愛我家的股東完成了「秒變土豪」的壯舉，其中持股較多的股東更是將因此躋身億元富豪的行列。

有分析人士指出，此次重組，公司擬以8.62元/股的價格發行股票4.55億股的同時，公司還擬向包括公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發行股份將不超過2.34億股。由此可見，公司的股份將出現一次大擴容，而在股份數額出現大變動的同時，公司的控制權在今後是否會出現變動也是個未知數。

事實上，早有市場人士質疑公司超55億元收購我愛我家的重組實際上是我愛我家擬「借殼」昆百大A上市。如果按照原重組方案，在不考慮配套融資的條件下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動人將合計持有上市公司15.31%的股份，與上市公司原實際控制人謝勇及其一致行動人之間的差距僅有4個百分點，有威脅謝勇實際控制權的可能。但在林潔持有的我愛我家9.56%的股權移出重組標的後，這一差距就明顯放大，從而達到了監管部門的窗口指導要求。

如果我愛我家能夠趕在鏈家IPO之前提前進入A股，無疑將鏈家甩在身後。但是，我愛我家上市之後65億元的增值是否存在商譽減值的危險？

《證券日報》記者查閱公司於6月份披露的資產評估報告發現，我愛我家2015年和2016年分別實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為1.84億元和3.22億元。雖然上述數據顯示我愛我家經營良好，但與其它上市公司公布近三年的經營不同的是，我愛我家似乎忘了披露2014年的經營業績。

而從此前公開的我愛我家的財報來看，我愛我家2014年虧損了6000多萬元，並未實現近三年內連續盈利的IPO條件。

可以說，增值了65億元的我愛我家和直接IPO登陸A股所得已經相差無幾，而獲得巨額資金的我愛我家的劉田、張曉晉、李彬、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、陸斌斌、徐斌、太和先機9位股東也同時公布了2017年至2019年的高業績承諾稱，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現的扣除非經常性損益及募集配套資金影響後的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的累積凈利潤分別不低於5億元、11億元及18億元。

從該承諾來看，如果我愛我家的業績能保證年平均增長5億元的話，公司將在5年內回本，但我愛我家能購保證如此高的增長嗎？

有報道稱，以今年的宏觀市場來看，一名接近鏈家的人士透露，中介行業的利潤率普遍過低，比如，鏈家在上海市場的利潤率只有1%至1.5%，即便是大本營北京，市場佔有率高峰值曾經達到60%，利潤率也只有2%至2.5%。上述數據未經鏈家官方求證。我愛我家雖然規模不如鏈家，也許戰線短，成本沒有那麼高，但以今年的宏觀市場來看，中介利潤堪憂。

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