文投併購海潤悅凱，長城德納合體告吹，重組新規下的影視業如何過關？

上周，證監會公布最新修訂後的重大資產重組信息披露準則，提出限制、打擊「忽悠式」、「跟風式」重組，提高交易透明度，「披露最終出資人的資金來源」。數據顯示，今年前三季度共有131例資產重組案例通過審核，相比較2015、2016年全年的337例、275例，依舊呈現自高峰後的回落狀態。

的確，在趙薇自掏6000萬，融資30億高槓桿收購萬家文化，引發業界嘩然後，曾經火熱的影視業併購重組被推上風口浪尖。從去年9月史上最嚴借殼新規的發布，到一年來眾多重組案例的終止、定增金額削減，再到近期金逸影視、橫店影視順利過會，都無一例外表明影視業資本動作自火熱氛圍降至冰點後，正重新回歸到市場正常狀態。

本周，就有3家影視文化公司發布資產重組事項公告。其中最引人關注的莫過於文投控股表示，在併購海潤影視之外，還將擁有楊洋、宋茜等明星股東的悅凱影視、寧財神、劉瑞雪的宏宇天潤納入併購標的。

來源：東方財富網

驚喜之外，也有暗淡。同日，華錄百納宣布終止對歡樂傳媒的收購，周五開盤，華錄百納即跌停。而長城影視也在周三表示，終止以5.4億全資收購德納影業的重組案，不過，此調整並不影響公司正在進行的對首映時代的併購，顯然，在明星資本化勢頭未改條件下，首映時代的明星股東顧長衛、蔣雯麗和馬思純，依舊是上市公司垂涎的優質資產。

所以，當嚴監管的政策基調未變，海外影視業併購重組頻頻受阻，影視公司該如何通過資產重組等渠道緩解融資需求，站穩行業第一梯隊？

將海潤、悅凱、宏宇天潤納入麾下，文投布局影視劇製作、藝人經紀、IP開發三階段

9月9日，文投控股曾發布公告，擬以發行股份及支付現金的方式購買海潤影視股權，且「不排除未來增加標的資產數量或者對標的資產進行調整的可能性。」為本周四增加標的公司的公告埋下鋪墊。

事實上，海潤影視曾經三次衝擊上市，均已失敗告終。2011年，海潤試圖登陸港股，但礙於市場低迷未能成行。次年轉戰A股，又遇上史上最嚴的IPO公司財務大檢查，IPO實質處於暫停狀態。2014年，A股資產重組大潮來臨，海潤作價25.22億借殼*ST申科，卻再度折戟。

在上市之路上歷經坎坷的不止海潤一家。今年5月，經歷兩次IPO中止的新麗傳媒再度提交IPO申請，卻因股權變動主動終止。一個月後，重整旗鼓再次提交，準備募集20億元資金。而它的老對手海潤卻選擇「投靠」文投控股曲線上市。

稍作對比，兩家以電視劇製作見長的影視公司不僅有《我的前半生》《虎媽貓爸》《亮劍》《玉觀音》等一批經典作品，背後還分別站著張嘉譯、海清、陳凱歌、孫儷、劉詩詩、郭濤等一批明星股東。

而從文投控股的業績結構看，其目前主要依賴耀萊影視和都玩網路構成的電影+遊戲。其中，與耀萊的4年業績對賭即將結束，而從耀萊的業務支撐情況觀察，其對馮小剛、成龍的依賴或綁定存在很大不確定性。

所以，收購電視劇領域的頭部內容生產商海潤，藝人經紀領域的新興公司悅凱，和上游IP儲備企業宏宇天潤，可以幫助文投控股實現影視內容製作方面的生態閉環。

據最新福布斯中國名人榜顯示，悅凱旗下藝人兼股東楊洋去年收入2.4億，綜合排名第五，宋茜收入5000萬，排第74位。而年初，耀客傳媒以4000萬價格收購悅凱5%股份，讓成立不到兩年的悅凱實現了估值8億的飛躍。此次併購，對其背後的股東耀客、阿里影業來說，既是一個實現業內資源共享的機會，也是驗證財務投資成功的節點。

根據阿里大文娛戰略中的「基礎設施建設」論調，阿里影業的重心很可能將從出品具體電影轉向。而對於悅凱這家新興影視+經紀公司來說，與文投旗下的耀萊影視建立關係，將有助於旗下藝人的電影資源開發。楊冪領頭的嘉行傳媒即為經典案例，與完美世界、尚世影業、迪士尼、芒果TV的合作，都為其IP共享、影游聯動、平台輸出提供了幫助。

至於文投擬併購的宏宇天潤，其不僅有寧財神、前知音漫客動漫北京分公司負責人劉瑞雪兩位操盤手，還與「唐家三少、玄色、月關、繆娟、蘇小懶等國內知名文學作家建立有長期良好關係」。

所以，作為一家上市國有文化企業，文投控股可能比其他影視公司多一層「併購重組助推國有企業改革，支持國有企業做優做強」的政策保障，此次公告的三個重組標的，也有著明晰的戰略布局，與以往被叫停的高槓桿、跟分式重組不同，通關概率較大。

華錄百納終止收購歡樂傳媒，影視、體育疲軟後，綜藝優勢亟待維護

但並不是每家籌謀已久的資產重組都得以實現。本周四，停牌了3個多月的華錄百納發布公告，終止收購上海嘉娛文化（歡樂傳媒）。次日復牌即全天跌停，可見，二級市場對此結果相當悲觀。

此前，華錄百納今年的半年報就出現「雙降」：營業收入8.75億元，同比下降20.19%；凈利潤為6451.27萬元，同比下降29.434%。而公司的影視+綜藝+體育業務也都出現困境。

上半年播出的《深夜食堂》、《秦時麗人明月心》曾被寄予劇目年輕化的厚望，但前者雖有黃磊加持，卻因為日本IP翻拍水土不服、密集廣告「尬」植入、個別演員「尬」演遭遇全盤口碑危機。

綜藝方面，其3年前以25億高價收購的藍色火焰，以擁有韓國專業綜藝團隊聞名，但在製作出《跨界歌王》、《旋風孝子》等優秀綜藝後，遭遇「限韓令」，被迫擱置部分項目。

至於重金打造的體育版塊，更是一個投入大，見效慢的領域。2015年6月，其以3400萬元認購歐冠藍公司75%的版權，獲得歐洲籃球聯賽在中國地區的15年獨家經營權。隨後，又宣布以體育賽事運營項目募集資金為由，擬投入4.93億元。

但實際上，截至今年6月，所投入的1.23億元，僅產生區區90.50萬元的當期收益。7月18日，華錄百納宣布將剩下的3.7億元投入到電視劇、綜藝製作中。

聯想其6月份發布的併購歡樂傳媒公告，放大自身在綜藝製作上優勢，加碼影視布局，既有量身定做、救急的意味，也符合近幾年的投資方向。

但正如同近期包括《極限挑戰》、《金星秀》《今晚80後脫口秀》等綜藝節目被屢屢叫停的冰凍局面，借《笑傲江湖》《歡樂喜劇人》幫助東方衛視引領喜劇綜藝的歡樂傳媒，因與華錄百納「未能就交易方案的核心條款達成一致意見」，重組計劃告吹。

長城影視棄德納轉投旅遊，背後是漸冷的院線布局與火熱的實景娛樂

如果說華錄百納併購歡樂傳媒失敗是一起擴大自身業務優勢上的挫敗，那長城影視終止收購德納影業，則顯示出目前影視業併購重組大潮下，不少公司調整自身整體業務方向的跡象。

去年12月，長城影視表示，擬重組樂意傳媒、首映時代、德納影業。彼時，因首映時代只有約4201萬元的資產賬面值，而擬收購對價高達13.5億元，這起溢價高達31倍的交易被冠以「蔣雯麗夫婦賺近3億」的標籤。

今年4月下旬，這宗交易有了新進展，長城影視以發行股份並支付約2.7億元現金，合計作價13.5億元收購樂意傳媒、首映時代，只待監管部門通過。而有關德納影業的交易細節則未披露，似乎為本周的終止收購提供了依據。

從德納影業本身的運營情況看，其在湖州、蕭山等四五線城市擁有5家影院，共擁有56塊銀幕，7224個座位。即便整個行業均在布局院線，加速影城建設，但5家影院估值5.45億確實有些誇張。尤其是在內地銀幕快速增加，單廳產出卻出現下滑趨勢下，中小院線如何在萬達、中影等巨頭競爭壓力下生存，是那些中上游公司避免盲目布局下游放映時，必須慎重考慮的問題。

今年3月，王中磊在回答華誼參與大地院線定增的問題時，就曾表示「目前院線市場資本併購，並不是特別市場化，交易價格和標的、市盈率都超過市場太多。」

終止收購德納影業，或許除了長城影視對院線格局的判斷，恐怕更與其業務方向的重心轉移相關。在其周三公布的另一起資產重組案中，長城影視宣布擬以現金1.68億元收購蕪湖紅花山持有的馬仁奇峰64.5%股份，並與對方簽下為期4年，共計1.2426億元凈利潤的對賭協議。

這家影視公司對旅遊業的布局並非一時興起。根據近半年的公告，其已經陸續收購南京鳳凰假期等9 家旅行社51%股權。可見，其放棄了在影視領域從製作到放映的上下游布局，選擇退守上游製作，同時開拓實景娛樂這個新興熱門板塊。以穩固廣告營銷+影視製作+實景娛樂的業績結構。

海外影視資產併購遇阻，監管層看重盈利能力，產業基金正成新玩法

在近期大部分的資產重組案例中，海外影視資產重組正從香餑餑變成實際履行困難的交易。而監管層對標的資產的盈利能力的看重，以及上市公司通過搭建文化產業基金等方式實現合作，正成為嚴監管趨勢下，防止忽悠式重組，炒作概念，落實金融為實體經濟輸血功能的新動向。

例如，原名鑫科材料的夢舟股份，最早從事銅及銅合金板材、特種電纜的生產銷售。轉型影視，改名夢舟股份後，在去年11月中旬，平地一聲驚雷，宣布擬以23.88億元現金，溢價627.89%收購主導製作了《達拉斯買傢俱樂部》等作品的好萊塢製作公司Midnight Investments L.P.80%的出資權益。但這則跨界海外收購，一個月後即告終止。

9月中旬，夢舟股份面臨了一年內的第二次重組失敗——其宣布對主營汽車試駕的三源色公司的併購案終止。不過，其隨後表示擬1.94億港元收購香港上市公司天馬影視29.9%的股權。

但令人憂心的是，這家公司即便有黃百鳴做招牌，截至「2016年6月30日止年度，公司總收益約4.46億港元，虧損7260萬港元，而去年同期虧損約2.15億港元。」

根據上周證監會頒布的資產重組新規的第43條「發行股份購買資產，應有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力」，這次交易很有可能被盈利能力的硬指標卡住。

實際上，中國公司併購海外影視資產的道路在變得擁擠後，也變得困難起來。今年3月，萬達宣布10億美元收購Dick Clark Productions的併購案流產；派拉蒙與上海電影、華樺傳媒達成的10億美元融資協議，也傳出上影「暫時無法將第一筆預付款打到派拉蒙的賬上」的消息。甚至就在兩天前，泛海控股與華策也向萬達出售了價值2.36億美元的傳奇影業股份。

不過，逆勢而上的「勇士」也不少。今年6月，一直以「好萊塢背景與國際資源而聞名」 的印紀傳媒宣布旗下子公司DMG與標的資產股東LIZHAN INVESTMENT LIMITED 簽署了關於收購境外標的資產的諒解備忘錄。而距離其上一次資產重組失敗不過3個月。

更引人注意的是，其在半年報中表示，其與專業機構合作成立了認繳出資規模為 10 億元的印紀光大產業基金。有意思的是，另一家正處於併購永樂影視股份的上市公司當代東方，在去年宣布成立總額不低於 10 億元的院線投資基金。前文提到的夢舟股份，一邊繼續發起收購，一邊也與第三方計劃成立總規模暫定為20億元人民幣的影視投資產業基金。看來，在併購重組之外，影視業公司又找到了新的合作玩法。

結 語

總而言之，影視業的資產重組雖從前幾年的跑馬圈地的狂熱降溫，但防止類似於湘鄂情當初輾轉於影視、環保、雲計算各種概念的忽悠式重組，也始終需要警惕。符合自身業務戰略規劃，有助於提高上市公司資產質量的合理重組，比那些跟風式、資金來源不明的高桿杠交易，更容易過關，也對併購雙方來說是一項真正雙贏的抉擇。

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