資本蠶食教科書：新余昊月「清洗」方大系

新余昊月的一步步入主方大化工（000818），堪稱教科書版的資本運作。

通過資本介入控制投票權，通過管理層卡位控制話語權，再通過上市公司平台進行資本運作，新余昊月每一步都走得有條不紊。其間的矛盾種種也變成了一個個小插曲，並未能改變新余昊月控制方大化工的結局。反觀前期主導者「方大系」，經此一役其控制的上市公司數量則從三家縮減成了兩家，目前方大系手裡還剩方大炭素（600516）和方大特鋼（600507），在放下方大化工過程中引起的不快和無奈，「方大系」雖一言難盡，但也只能接受現實。新余昊月拿下實控人寶座

「方大系」所遭遇的種種，要從2016年的夏天說起。

2016年6月28日方大化工發布公告，本著盛達瑞豐利用上市公司平台有效整合資源等目的，新余昊月受讓方大化工1.983億股A股，約佔方大化工總股本的29.16%，同時還承諾未來12個月內轉讓此次受讓的股份，以及不排除在未來12個月內進一步增持方大化工的可能性。

此番新余昊月受讓的股權來自方大集團，新余昊月需要向方大集團支付19.83億元的現金，其中6億元為新余昊月股東火炬樹和武漢瑞和對新余昊月的出資，剩餘資金來源於招商銀行股份有限公司武漢青島路支行委託貸款。也由此，方大集團對方大化工的持股比例從29.44%下降到了0.28%。方大集團的法定代表人為方威，當時方大集團轉讓股權時的說法是「基於自身經營的需要」，在轉讓股權之後，新余昊月成為方大化工的控股股東，方威也讓出實際控制人位置給衛洪江。

不過需要指出的是，「方大系」掌門人方威，截至2016年三季度末，個人依然持有方大化工9.55%的股份。

至於新余昊月，與其他臨時成立的殼公司一樣，儼然就是為了受讓方大化工而生。

公開信息顯示，新余昊月註冊資本6億元，成立在接手方大化工股權前一個月的2016年5月11日，法定代表人張波，股東為火炬樹和武漢瑞和。

火炬樹全稱吉安市井開區火炬樹投資中心（有限合夥），是新余昊月的控股股東，火炬樹執行事務合伙人為盛達瑞豐、執行事務合伙人委派代表為劉東峰，盛達瑞豐的控股股東為衛洪江。火炬樹成立時間也不長，成立於2016年3月2日，經營範圍覆蓋投資項目管理、利用自有資金從事實業投資；盛達瑞豐全稱北京盛達瑞豐投資管理有限公司，法定代表人武國偉，註冊資本1000萬元，成立時間2007年7月24日；衛洪江則還有另一個身份——速融投資擔保有限公司董事長，衛洪江持有該公司13%股權，另外衛洪江對外投資的股權眾多。

至於武漢瑞和，全稱武漢瑞和永興貿易有限公司，註冊資本10萬元，成立時間2016年1月27日，法定代表人王嵩悅，武漢瑞和的最終控制人即王嵩悅和成遠紅。

據方大化工公告介紹，新余昊月成立於2016年5月，除擬受讓方大化工1.983億股A股股票外，未從事其他業務。火炬樹成立於2016年3月，除持有新余昊月83.3333%股權外，也未從事其他業務。火炬樹的執行事務合伙人盛達瑞豐成立於2007年7月，主要從事投資管理及投資諮詢。

想做到控制一家上市公司，光有股權顯然是不夠的，所以方大化工人事調動接踵而至。

2016年7月13日方大化工的公告顯示，因公告控股股東已經變更為新余昊月，為保證公司後續生產經營穩定性的實際需求，公司本屆董事會計劃提前換屆選舉，對此董事全體九票同意通過。

新余昊月推薦了閆奎興、趙夢、喬曉林、李強為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，吳志堅、章武江和劉春彥為公司第七屆董事會獨立董事候選人；方大集團及方威推薦了孫貴臣和郭建民為非獨立董事候選人。另外，方大化工的監事也做了換屆，王志勇、李婷和李真為第七屆監事會監事候選人。最終，董事會選舉了閆奎興為董事長，趙夢和孫貴臣為副董事長，郭建民為總經理，另聘宋立志為董秘，李曉光為財務總監。

由上可知，「方大系」推薦了兩人，新余昊月推薦了七人，但通過簡歷可以看到，新余昊月推薦的其中的閆奎興其實是「方大系」的人。重要崗位上，方大系依舊有三席話語權。其他的董監高席位則由新余昊月掌握。

看到這裡，方大化工的一切似乎都在慢慢走向新的平衡，投資者們也絕想不到後續的動蕩。

2016年9月20日公告，才剛剛任職不久的監事李婷，因個人原因辭去了監事職務，人事的動作已隱隱地傳遞出苗頭不對。

2016年11月10日公告，新余昊月推薦了師瑾上任，一位曾任職於盛達瑞豐的法律領域的專家。同樣11月10日的另一份公告稱，董事郭建民因工作需要，辭去董事職務，不過仍擔任總經理一職。在此背景下，新余昊月又推薦了張蜀平。

2017年4月25日，獨董章武江也表示因工作繁忙，請求即日起辭去獨董職務。

人事上矛盾的進一步激化發生在2017年5月3日，方大化工董事趙夢及喬曉林、李強、張蜀平、吳志堅、劉春彥共同提出的《關於召開方大錦化化工科技股份有限公司臨時董事會審議更換董事長的提案函》及其附件《關於更換公司董事長的議案》。在2017年5月15日召開的董事會上，上述六位董事提議，基於公司長遠發展，決定免去閆奎興董事長的職務，由副董事長趙夢接替。

當然上述會議上，董事閆奎興和孫貴臣表達了反對意見，只不過兩票反對相對於六票同意來說，勢單力薄。閆奎興一怒之下於董事會召開的5月15日當天也直接辭去了董事職務。

2017年6月14日，董秘宋立志也辭職走人，董秘一職由董事長趙夢代行。2017年6月16日，總工程師羅宏也因個人原因提交了書面辭職報告。2017年7月3日公告，經董事長趙夢的提議，公司又要免去郭建民的總經理一職，總經理暫由趙夢代為履行，該議案收穫了7票同意僅1票反對，公告中反對理由顯示為「出於一起工作多年的情感」；與此同時，方大化工還免去了李曉光財務總監的職務，並由總經理提名聘任了歐陽國良出任公司財務負責人兼財務總監。

一開始明明「自己人」還佔有較為優勢的位置，沒過多久便一個個遭遇出局，仍然為重要股東的「方大系」，自然也是坐不住了。

2017年9月12日，方大化工公告稱，鑒於閆奎興的辭職，新余昊月推薦劉波為第七屆董事會非獨立董事候選人，該議案只孫貴臣反對，理由是「該候選人通過其簡歷了解其未在軍工及化工領域工作過，不利於上市公司的長遠發展」；鑒於之前獨董章武江的辭職，新余昊月還推薦郭海蘭為獨董；有意思的是，在董事席位缺少話語權的「方大系」，這次也同樣推薦了郭建民為董事，該議案遭到董事李強的反對，理由是「郭建民沒有軍工行業從業經歷和經驗，不利於公司治理結構完善」，不過該議案也獲得了通過。

需要指出的是，雖然在董事會上，由「方大系」推薦郭建民入列董事的事項得以通過，但在後續2017年第四次臨時股東大會上，該議案卻並沒成行，僅錄得出席會議所有股東所持股份22.5412%的同意，77.2398%的反對，棄權者佔0.219%。

接下來的2017年11月8日，方大化工公告稱，根據方大化工控股股東新余昊月的提案，新余昊月充分考慮方大化工未來戰備發展及產業布局、公司轉型方面的原因，同時基於公司經營發展和管理層結構調整的需要，提議罷免孫貴臣董事、副董事長職務。另外，在同一個會議上，新余昊月還為了實現化工、軍工業務雙輪驅動，補選劉東峰為第七屆董事會非獨立董事候選人。

至此，新余昊月入主後首次換屆中的「方大系」老人——閆奎興、郭建民、孫貴臣，前兩者已然從核心圈中出局，僅剩的孫貴臣如今也即將遭遇罷免（11月23日股東大會）。

一旦孫貴臣被罷免，「方大系」在方大化工管理層中將完全失去話語權。

按理說，由「方大系」引入的新余昊月，且最開始換屆時，新余昊月還「禮貌」地推薦了閆奎興為董事，為何最終演變成了現在這種短兵相接的局面？界面新聞記者注意到，這中間大概有兩個因素存在。

其一，股權「輕量化」。

如前所述，截至2016年三季度末，「方大系」持股比例還有10%左右，無論是在投票方面還是在公司權威方面，都還是很有份量的。根據方大化工的公司章程第八十二條，「董事候選人由公司董事會、單獨或合併持有公司已發行股份的5%以上的股東提名。股東提名的董事候選人，先由公司董事會進行資格審查，通過後由其提交公司股東大會選舉」。但這一有份量的地位，正在日益「輕量化」。

2017年9月15日，方威通過協議轉讓的方式，以12.72元/股的價格減持了持有的方大化工3465萬股，減持佔總股本比例高達5.01%，協議轉讓受讓方為徐惠工。減持後，方威持股比例下降到了4.53%，低於5%，其影響力自然是大打折扣。

其二，對資本運作意見不合。

界面新聞記者看到，在提前換屆之後的2016年8月5日，方大化工即召開了董事會，計劃以發行股份及支付現金方式購買長沙韶光半導體有限公司（下稱長沙韶光）100%股權、威科電子模塊（深圳）有限公司（下稱威科電子）100%股權、成都創新達微波電子有限公司（下稱創新達）100%股權。同時還想配套融資投向「長沙韶光大規模集成電路設計研發平台建設項目」、「長沙韶光功率SiP器件先進封裝測試線建設項目」、「威科電子厚膜混合集成電路組件（TF-HIC）生產線新建項目」、「成都創新達寬頻、多功能集成微波和毫米波組件、系統生產線改造項目」等。

按照方大化工公告中的說法，方大化工目前主要從事氯鹼、聚氯乙烯、環氧丙烷及聚醚等產品的生產。通過本次交易，上市公司將實現向軍工電子產業領域的拓展，充分把握我國軍事工業快速發展、國防信息化建設大幅提速以及國家持續推動軍民融合發展背景下帶來的發展機遇。

新東家瞄上的軍工新方向是很明確的，甚至還可以看到在後來的公司章程修改中，也增加了「軍工保密特殊條款」等。不過遺憾的是，2016年12月20日，方大化工上述重組項目收到了證監會不予核准的決定。

定增不予核准之後，方大化工並沒有放棄，在調整方案的同時，2017年4月25日方大化工一則公告稱，公司打算向上述的威科電子提供3000萬元借款，向長沙韶光提供4000萬元借款。對於此項議案，董事長閆奎興、副董事長孫貴臣直接投了反對票。

而在此前拋出定增方案之時，這兩位卻投了同意票。態度轉變正好發生在免去閆奎興董事長一事之前。

最終，方大化工還是終止了收購併撤回了申請文件，後續打算以現金方式收購部分標的公司股權（編者註：現金收購不需要證監會審核）。

「方威是個實業家。」一位長期跟蹤方大化工的業內人士告訴界面新聞記者，在最初入主方大化工的時候，方威對原錦化氯鹼的中小股東、員工都較為友善，且最終令公司扭虧為盈，六年里也從沒向中小股東要過一分錢。甚至上述的孫貴臣，也是「元老」級的人物，之前就在錦化氯鹼任職，後來得以留任重要崗位並至今。

那麼，清洗「方大系」的新余昊月，此後又會帶給上市公司及投資者什麼呢？

從公開信息來看，就在定增方案終止了之後，方大化工又調整為現金收購威科電子100%股權和長沙韶光70%，長沙韶光70%股權交易價格不高於6.279億元，威科電子100%股權交易價格不高於4.5億元。根據公司公告顯示，長沙韶光是我國軍用集成電路系列產品的供應商，擁有長期穩定的軍方客戶，承諾2017-2019年實現扣非歸母凈利不低於6900萬元、8280萬元和9936萬元；威科電子主營厚膜集成電路，其新產品技術先進，在軍工、航天等高端領域市場空間廣闊，承諾2017-2019年實現扣非歸母凈利不低於3600萬元、4320萬元和5184萬元。收購完成後，方大化工將形成「化工＋軍工」的雙主業架構。

據中信建投研究，2016年，長沙韶光與威科電子分別實現營業收入2.45億元和1.19億元，實現凈利潤0.68億元和0.35億元，整體凈利潤率達28.3%，高於方大化工原化工主業4.28%的凈利潤率水平，也將大幅提升公司整體盈利能力。

新余昊月的願景十分美好，但清洗過後是否能達成這項計劃，則需要拭目以待。

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