保千里危局：董事會失控結出「惡果」，年底到期債務是賬面資金3倍

債券發行剛滿1年就違約，4.5億元債務逾期，短期債務超過賬面資金3倍。虛增估值的危機尚未了結，失控董事會主導的瘋狂併購，最終將保千里推向了現金流枯竭的深淵。

保千里(600074.SH)12月1日公告稱，該公司期未清償的債務總額已經達到4.55億元，其中包括應於11月30日支付的7200萬元債券利息。而根據公開信息測算，保千里今年年底前到期的債務，可能已經超過16億元，達到其9月底貨幣資金的3倍以上。

從2015年到2017年9月底，保千里累計融資達到105億元左右，現金流本來極為充沛。導致其陷入窘境的主要原因，是2016年以來進行的超過38億元的收購。保千里指責，正是其原實際控制人、原董事長庄敏主導的過度投資，才導致了該公司今日的困境。

出現這種情況，也與保千里董事會權力過大，乃至失控存在密切關係。2016年11月修改的公司章程，規定對外投資、資產抵押、質押、債權或債務重組等交易，交易總額占該公司最近一期經審計總資產50%以下、30%以上等事項，皆由董事會決定。

短期債務壓頂

根據保千里公告披露，截至12月1日，該公司及子公司到期未清償的債務總額共計約4.55億元，佔2016年度審計凈資產的10.39%。其中，逾期最多的是銀行貸款，總額為3.64億元，具體為民生銀行2億元，1.04億元、滙豐銀行6006.81萬元。此外，還有2200萬元商業承兌匯票。

而更為嚴重的是，保千里 2016年12月2日發行的12億元債券，未按時支付債券持有人的利息，造成債券逾期。公開信息顯示，該債券期限三年，票面利率6%，今年11月30日為第一次付息日，應付利息共計7200萬元。

對於保千里來說，上述債務違約可能僅僅只是開始。即將到期的大量短期債務，將是該公司最大的噩夢。

從負債結構來看，保千裡面臨的壓力更大。根據三季報披露，截至9月底，保千里貨幣資金僅有5.07億元，比去年底大幅減少27.9億元，降幅高達84.61%。而在同期，該公司短期借款餘額23.6億元，長期借款金額7997萬元，一年內到期的非流動負債8084 萬元，三者合計超過25.2億元，相當於賬面貨幣資金的5倍，資金缺口高達20億元以上。

不過，上述短期債務到期的具體時間，保千里未在三季報中披露。而半年報顯示，與上半年相比，保千里的各項負債均未出現變化。半年報顯示，截至6月底，其短期借款金額為23.6億元，長期借款7997萬元，兩者合計約24.4億元。

根據公開數據，截至6月底，保千里短期借款中，6個月以內到期的有16.5億元，1年以內到期的7.1億元。長期借款餘額7997萬元，6個月以內到期的4000萬元。由此可見，到今年年底前，保千里到期負債總計將高達17億元左右。加上截至6月底6個月內到期的負債，其半年內到期的債務22.2億元，接近6月底其同期賬面資金的2倍。

合併現金流量表顯示，截至今年6月底，保千里共計償還借款9.72億元，9月底則增加到16.37億元，三季度償還借款金額約6.65億元。若新償還的均為短期借款，則保千里今年年底前到期的短期債務，金額仍然高達15.6億元左右，加上逾期的債券利息，則達到16.3億元以上，達到其同期貨幣資金的3.2倍以上，目前資金缺口高達11.2億元左右。

巨額債務壓頂,保千里的資產質量卻在明顯變差。數據顯示，截至9月底，該公司的流動資產中，營收賬款高達24.5億元，比年初的11.2億元，增加13.3億元。同時，預付賬款則從年初的5.67億元，增加到9月底的9.27億元，增加額達到3.6億元。

同時,經營、投資、籌資現金流的全面惡化，又進一步制約了該公司的償債能力。半年報數據顯示，今年上半年，保千里經營、投資凈現金流為—5.24億元、—20億元。到了9月底，已經擴大至—8.6億元、24.5億元。

而融資也面臨不少困難。根據披露,今年前三季度，保千里借款取得現金16.25億元，而上半年則為9.6億元。但在今年8月，滙豐銀行、平安銀行就已將該公司合計1.73億元資金凍結。隨後，民生銀行也跟進凍結。

對外投資榨乾現金流

借殼上市至今不過兩年的保千里，原本並不缺錢。過去兩年多的時間裡，該公司通過貸款、發債、定增等方式，累計取得資金接近百億元。

根據2017年半年報披露，截至2016年12月31日，保千里借款餘額達37.61億元，比上年底的4.17億元，增加了33.44億元，其中包括2016年12月發行的12億元債券、新增應付票據0.26億元、新增銀行貸款新增21.18億元。

而新增貸款中，主要來自為子公司提供的擔保。數據顯示，截至2016年底，保千里為子公司提供了26.1億元的擔保，實際發生的貸款金額為22.6億元，比2015年底的4.1億元增加18.50億元。若加上2015年部分，則兩年中該公司金貸款就得到資金28億元左右。

此外，保千里還在2016年完成定增，融資額為19.6億元。加上上述貸款、發債，2015年、2016年底兩年中，該公司累計融資額已經達到60億元左右。

實際融資額可能更多。年報數據顯示，2015年，該公司籌資流入金額18.9億元，2016年籌資流入61億元，2017年前3個季度，則為 24.8億元，不到3年的時間裡，該公司累計融資額已達到105億元左右。扣除經營現金流缺口後，其凈現金流亦達92億元左右。

如此充沛的現金流，保千里為什麼會走到債務違約的地步?答案就在該公司大量的對外投資上。2015年至2017年前三季度，保千里投資產生的凈現金流分別為—2.93億元、—24.8億元、—24.5億元，合計導致現金凈流出約52億元。

投資所消耗的大量資金，主要是是用於對外收購。數據顯示，僅2016年，保千里就有14項股權投資活動，投資金額為19.78億元。2017年上半年，該公司進行的對外投資達到6項，投資額達18.5億元，兩年對外投資合計38億元。

這還不是保千里對外投資的全部。根據該公司11月18日公告，2017年以來，在其原董事長庄敏主導下，該公司對樓通寶、安威科兩家公司投資4.3億元、3.85億元，以及其他對外投資總額約達20億元。

失控的董事會

今年8月，由於2015年借殼上市時，提供虛假協議提高估值事發受到處罰，以及該公司危機全面爆發，保千里與其原董事長庄敏的關係也迅速破裂，並向法庭起訴庄敏。

保千里10月13日公告顯示，該公司對樓通寶投資金額4.3億元，其中3億元收購為收購自然人陳頌敬持有的樓通寶50%股份，另外公司以1.3億元對樓通寶進行增資。增資擴股完成後。收購完成後，保千里共持有樓通寶57%股份。對安威科的投資金額為3.85億元，用於收購王君林持有的安威科70%股份。

庄敏遭到監管處罰後，上述收購遭到公開質疑。有媒體報道稱，樓通寶所謂人工智慧業務，是在保千里收購之前半年才新增的業務，而安威科的智能機器人業務，則是在保千里與其股東簽署收購之後才增加的。不僅如此，陳頌敬、王君林還與保千存在疑似關聯關係。

耐人尋味的是，在10月13日的公告中，保千里還對上述質疑極力否認。而在11月18日的公告中，保千里已經改口，聲稱在收購樓通寶、安威科的過程中，估值有虛高嫌疑，庄敏存在涉嫌以對外投資收購資產為由侵佔上市公司利益的行為，該公司已經展開清查。

可以作為佐證的是，庄敏作為原實際控制人、原董事長，在保千里一系列對外收購中負有重要責任。該公司11月25日披露的江蘇證監局監管決定顯示，收購樓通寶構成中，存在存在預付大額增資保證金等顯失公平的條款，目前部分增資保證金尚未按約定退還。

此外，在與廣東浩聯亞裝飾設計工程有限公司等簽訂合同時，未了解對方主體資格、信用狀況等內容及信息。對方違約時，亦未及時主張權利，此外，合同中還存在不公平的條款。

值得注意的是，如此重大的收購事項，保千里竟未進行任何專項披露。對於樓通寶、安威科的經營、盈利、收購估值等重要信息，始終沒有進行單獨披露。這兩家公司在保千里亮相，還是在2017年半年報中，但除了投資金額之外，對持股比例、收購方式、時間等均未提及。

在11月18日的公告中，對於庄敏主導的另外約20億元的收購，保千里也只是一筆帶過，收購涉及的項目、交易對手等，至今仍然雲遮霧罩。而庄敏究竟涉嫌侵佔該公司的資金、利益規模，外界也無從得知。

而上述問題的出現，似乎並非庄敏一人之過。2016年11月，保千里曾修改公司章程，規定對外投資、租入或租出資產、資產抵押、質押、簽訂管理合同、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議以及其他交易，交易總額火成交金額，以及交易產生的利潤，占該公司最近一期經審計總資產50%以下、30%以上，董事會皆有權決定，由此可見其董事會權力之大。

不僅如此，該公司的信披也存在不少瑕疵。第一財經查閱發現，保千里2017年1月至今的董事會決議公告中，從未提及上述收購。而2016年的14項收購，除了部分進行專項披露外，大多數只是在年報中，以重大對外投資一筆帶過。

責編：杜卿卿

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