日軍卑劣行徑，連賀龍都不幸中招，只得由副總司令上陣指揮

（日軍在華北進行掃蕩）

華北敵後地域遼闊，日軍不可能同時掃蕩所有抗日根據地，而只能集中兵力進行分區掃蕩。彭德懷認為，這是日軍在掃蕩中難以克服的一個弱點，利用敵人的這一弱點，當華北的某一個區面臨進攻時，四周各區就可以抽調兵力進行支援。

早在南方的三個日軍師團由廣東、武漢地區調往華北之際，八路軍總部就未雨綢繆，提前做出了部署。按照朱德、彭德懷的指示，原在晉東南的第一二九師主力進至冀南，原在晉西北的第一二師主力進至冀中，原在晉西的第一一五師主力進至山東，以保衛和鞏固那裡的抗日根據地。

一九三九年一月，日軍實施第一期「肅正」，他們首先就是封鎖平漢鐵路，隔斷河北平原與太行山區的聯繫，同時向河北地區的八路軍一二九師、一二師、呂正操縱隊發動進攻。

彭德懷不顧危險，多次通過封鎖線進入冀南、冀中，了解當地的反掃蕩情況。其間一二師師長賀龍在指揮齊會戰鬥時，被日軍毒氣所傷，導致不能說話，彭德懷便留在冀中，代替賀龍指揮。直到賀龍身體痊癒，他才返回山西。

彭德懷預計日軍可能會在四月份直接進攻晉東南。在他的建議下，總部提早就組織根據地的群眾進行春耕，以準備在十分困難的情況下堅持戰局。

老彭估計得還是稍早了一些，日軍到七月初才開始對晉東南進行掃蕩，此時已屬於第二期「肅正」。之所以選擇在這個時候啟動，是因為當年新組建的兩個新編師團已於四至五月間到達山西，而本來要返回朝鮮駐地的第二十師團，以及要回國複員的第一八師團、第一九師團都尚未動身。

（影視劇，日軍集重兵於華北）

要來的來了，要走的還沒走，山西省的日軍部隊得以相對集中，這使得華北方面軍可以調動六個師團加一個獨混旅團作戰，其中的四師一旅團皆為完全加入。在日軍準備出發時，杉山元又臨時從河南調來一個野戰步兵大隊，總之是把該用能用的部隊都用上了，其總兵力達到五萬餘。

這次日軍同樣是分九路進行掃網捕魚式圍攻，但是其作戰區域範圍更廣，基本上把晉東南都涵蓋到了，整個掃蕩面積約佔山西省的三分之一。此外，持續時間也更長，共達五十四天之久。

當時晉東南的中國抗日軍隊，除朱德、彭德懷指揮的八路軍約兩萬人外，尚有衛立煌、龐炳勛指揮的國民黨軍約八萬人。在第一次「反九路圍攻」時，八路軍和友軍協作相對緊密，但時過境遷，國共關係早就出現裂痕，雙方在面對日軍圍攻時不僅缺乏配合和策應，而且還時常發生「摩擦」與「反摩擦」的矛盾，用劉伯承的話說是：「前門打虎，後門拒狼。」

太行山前一時烏雲壓陣，危機重重。彭德懷決定由總部直接指揮反圍攻作戰，其基本打法也仍沿用內外線結合的運動防禦戰術，主力被集結於外圍待機，只以小部隊先行牽制和吸引進犯之敵。

就像第一次九路圍攻時的情形一樣，日軍開局很猛。七月四日，遼縣即被敵人攻佔。彼時的遼縣是太行山根據地的中心，八路軍總部、一二九師師部、太行軍區等機關在撤退前都駐紮在那裡。七月五日，日軍又佔領了沁縣、武鄉。

七月六日，當日軍進至榆社以西的雲簇鎮時，陳賡指揮三八六旅對之進行了夜襲。日軍遭襲後進行了全力反撲，雙方在雲簇鎮附近展開激戰。

（影視劇，八路軍反掃蕩）

雲簇鎮的日軍屬第一九師團一部，戰鬥力較強，陳賡發現無法予以殲滅，即下令主力撤出戰鬥。新一團奉命拖後掩護，這個團雖然是新建部隊，但表現一直不錯，曾得到過朱德的讚譽，並被八路軍總部授予「朱德青年團」的稱號。

新一團在山頭上連戰兩天兩夜。團長丁思林親自手持機槍射擊，最後血灑疆場，成為第一二九師繼葉成煥之後犧牲的第二位高級指揮員。當戰鬥結束時，幹部戰士個個又累又餓，腿都哆嗦得下不了山。

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