這場戰役打了四年，國軍投入八十萬兵力，犧牲的將軍有幾十人

中條山位於山西南部，因居於太行山和華山之間，故名中條山。由於其特殊的地理位置，自古以來都是戰略要地。1938年初，中國老百姓第一次看到了大批中國部隊開進山裡。不久日本的飛機也開始光臨了中條山上空，在封閉了幾千年的貧瘠山區，老百姓們從來沒有想過戰爭會打破他們持續了幾千年的平靜生活。

抗戰爆發以來，黃河以北的國土相繼淪陷，晉南中條山地區成了黃河以北地區中國軍隊在正面戰場上的唯一一個據點。1938年1月，蔣介石在洛陽召集了第一、第二戰區的將領開會，他在會上宣布凡黃河以北地區的中國軍隊不論官兵，絕不能再退過黃河半步，退過黃河就槍斃。

從1938年起，日軍就開始重兵圍攻中條山，為了保衛中條山，蔣介石任命衛立煌為第一戰區司令長官，專門負責中條山地區的防務。國民政府調集八十萬大軍殊死防禦，一場長達四年的慘烈較量從此開始了。

從1938年到1940年，日軍為了打通西進潼關和南通洛陽的重要通道，對黃河北岸的中條山發動了十三次大規模的進攻。當時以衛立煌為首的國民黨中央軍，在地方武裝的配合下，多次挫敗了進犯中條山的日軍。

1940年日軍在中條山多次碰壁以後，暫時停止了對中條山的大規模進攻。一時間大家都認為中條山堅不可摧，是一座攻不破的堡壘。很長一段時間，中國各個地方的軍校畢業生紛紛要求來中條山抗戰。中條山一時間成為了全國抗日青年的神往之地。

但在1940年初，局勢突然發生了變化。被稱作中條山鐵柱子的孫蔚如的第四軍團被蔣介石調離，中條山軍事統帥衛立煌也突然被調離。原來孫蔚如的第四軍團是楊虎城的舊部，蔣介石一直對這支部隊不信任。另外蔣介石對衛立煌在抗戰期間給予了八路軍很多幫助也很不滿，所以將他也調走了。

衛立煌離開後，蔣介石派自己的心腹何應欽接任第一戰區的中條山防務，而何應欽對中條山的防務可以說是一無所知，他甚至都不知道哪支部隊在什麼地方。

1941年5月8號，瞅准機會的華北日軍調集了十萬大軍向中條山發動了第十四次大規模進攻。戰鬥尚未開始，日軍就已經把部隊空降到了中條山中國軍隊指揮部附近，不久日軍在飛機和大炮的掩護下，兵分數路向中條山的中國軍隊發起了空前猛烈的進攻。日軍此次進攻前做足了準備，曾對中國軍隊的防務做了十分詳細的偵察。開戰伊始，日軍的首要目標就是要癱瘓中國軍隊的指揮系統。

日軍摧毀國軍的指揮系統後，發起了又一輪的兇猛進攻。就這樣日軍將防禦中條山的中國軍隊分割包圍，接著日軍開始佔領黃河沿岸的所有渡口，切斷了國民黨軍隊的退路，同時也切斷了國民黨軍隊的後勤補給線。面對這種情況，何應欽下令所有部隊化整為零，分散突圍。

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