為了讓他一雪前恥，粟裕特別囑咐將自己的命令記錄在案存檔待查
1946年10月19日，張靈甫兵分三路北攻漣水，粟裕將王必成的第6師布置在黃河北岸防守漣水南大門。王必成是粟裕手下一員悍將，從來沒把國民黨軍隊放在眼裡，但是此次他的對手是國民黨五大王牌之一的整編74師。
當整編74師57旅300多人渡河成功後，王必成命令守城部隊裝好刺刀，但是57旅的馬克沁重機槍完全封鎖了解放軍的援軍之路。裝備精良的57旅越打越勇，很快就兵臨漣水城下，與另一隻部隊192旅匯合，形成了兵臨漣水城下對解放軍極為不利的戰場形勢。
王必成的第6師與攻城部隊展開了拉鋸戰，在裝備上本來就不是一個檔次對壘中，王必成的第6旅和16旅很快就彈盡糧絕，王必成有抽出18旅前往增援，但很快陷進74師重圍。
經過多次衝鋒，王必成的3個旅才突出重圍撤到東郊，這場戰鬥中， 6師付出了5000多人傷亡，張靈甫的整編74師57旅甚至以300人代價抹掉了6師一支整編營。當時的華野政委陳毅要立即撤銷王必成6師師長，粟裕認為失利原因很多不能只怪王必成一個人，建議留職反省，這次失敗是王必成一生的痛。
王必成只說了一句話：「給我什麼樣處分都可以，但是日後打74師絕對不要忘了6師！」
粟裕命令參謀長陳士渠：「日後華野組織殲滅74師，一定要讓6師一雪前恥，讓王必成同志報仇，將我的命令記錄在案，存檔待查！」
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