俠客島：4.99億！證監會天價罰單還會揪出哪些內鬼？

300萬元本金，2.48億元凈利潤，82倍凈利潤。憑藉手中的權力，在Pre-IPO時突擊入股，上市後高位拋售股票，證監會前發審委員馮小樹的生意，要讓無數中國實業家哭暈在廁所。

是時候重新審視一下已經實行20多年的發審制度了。

權力

4月21日，證監會新聞發言人張曉軍介紹，馮小樹先後以岳母、配偶之妹的名義入股擬上市公司，並在上市公司上市後拋售股票獲取巨額利益，累計交易金額達到2.51億元，獲利金額達2.48億元。馮小樹被處以沒收違法所得2.48億元，並頂格處以2.51億元罰款的處罰，合計4.99億元。同時，證監會對馮小樹採取終身市場禁入措施。

雖然，證監會並沒有透露馮小樹獲利更詳細的信息。

經濟ke不妨做一個假設：以這幾年屢見不鮮的股價百元級新股為例，假如馮小樹在某公司上市前的股份制改造環節突擊入股，按照1元/股的價格拿到300萬股，恰好這家公司上市時又是市場熱捧的概念題材，上市後股價一路漲停突破100元，馮小樹此後拋售平均價格在83.66元就能夠獲利2.48億元。

問題來了，IPO公司為何願意如此讓利？

這就得看看發審委員手中到底擁有多大的權力。2015年落馬、曾長期分管發審委的證監會原副主席姚剛「發審皇帝」的江湖稱號就足以表明發審委的權力之大。誰都知道，權力越大，所能捕獲的利益也就越大。

按照A股上市與定向增發流程，發審委就是我國證券發行核准程序中的「窄門」。一進「窄門」即得永生。

1993年6月，第一屆發審委成立。1999年《證券法》頒布實施後，發審委正式成為我國股票發行核准制的法定審核機構。上市與定向增發都需要通過發審委才能拿到「准生證」。

經濟ke的小夥伴《中國經濟周刊》記者就曾見過某行業一位教父級的企業家，為了跑成定增項目備受折磨，一個二十來歲的小夥子也能讓他在走廊里等上一個多小時。有一天，從富凱大廈出來後，他狠狠地將一堆材料扔在地上，恨恨地說：「這次再不能過會，我就把公司遷到海外去。」彼時，他的眼圈紅紅的。另一個故事中，一位正廳級的國有大型企業一把手直接說他就是「裝孫子」，一個小年輕就敢坐著聽他站著彙報。

現實如戲。難怪在《人民的名義》中，趙德漢可以毫不在乎地讓一個外省的副省長在門外等上半個小時，趙處長實在是忙不過來。

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按照上市流程，企業前期各項申報準備工作萬事俱備以後，首先要過初審會，這是企業與發審委員的「第一次親密接觸」，印象分極其重要。「未諳姑食性，先遣小姑嘗」。一位董秘曾告訴經濟ke，如果能夠在初審會之前，與發審委員見面，哪怕不談業務只說風月，簡單地喝杯茶，公司也是求之不得。在北京，一些機構或隱秘或半公開的以此業務為生計，只要撮合見面就可掙上不菲的介紹費。

2004年，證監會發行部發審委工作處原副處長王小石被檢察機關帶走的的原因之一是在2003年鳳竹紡織（ 600493.SH?）「過會」過程中出賣發審委員名單。

初審通過後，證監會就會組織召開發行審核委員會，俗稱「上會」。7名委員現場開會，請企業和保薦代表人當場答辯，5個人以上同意的話就算「過會」。通過發審會後，一般來說意味著證監會同意了企業的發行申請。

走完這一步，在艱難的上市征途中，擬上市公司已是雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越了。此後，只需要按照規定的程序改改材料，就能獲得證監會正式發給的核准文件，去做路演、掛牌上市，獲得動輒幾十倍甚至上百倍的市盈率，看著白花花的銀子像錢塘潮水一樣洶湧地拍向自己。

馬克思說：「如果有10%的利潤，資本就會保證到處被使用；有20%的利潤，資本就能活躍起來；有50%的利潤，資本就會鋌而走險；為了100%的利潤，資本就敢踐踏一切人間法律；有300%以上的利潤，資本就敢犯任何罪行，甚至去冒絞首的危險。」

如果搞掂發審委員，就能夠確保公司成功上市，那麼，送點原始股出去又怎麼會心疼？

責任

權力越大，責任越大。手握A股生殺大權的發審委員，需要承擔怎樣的責任？

發審委員既有證監會裡的全職委員，更多的是來自各專業機構推薦的兼職委員，馮小樹就是兼職委員。毫無疑問，發審委員都是我國證券市場的頂級專家。

現行的發審制度下，發審委員們既要審核公司所申報材料的合規性，也要判斷公司的真實性，要分析這家公司所在的行業夠不夠好，競爭力強不強，募投項目是否具有盈利前景。一句話，證監會為上市公司的真實性背書。只要是通過了發行審核，投資者就可以認為這家公司經過了專家們最嚴厲的審核，其投資也就有了基本的保證。

現實卻是，這些年欺詐上市的情況並不少見，新大地、綠大地、萬福生科、欣泰電氣……如果加上再融資項目，可以開出一個很長很長的名單。

實際上，區區數十名發審委員要審核數量如此之多的企業，涉及如此之多的行業與領域，還要與圖謀不軌者鬥智斗勇，拒絕來自各方的利益誘惑，發審委員也是不堪重負。誰能保證發審委員就不出錯呢？

一旦錯了，發審委員並不直接承擔責任，其最嚴重的結果只是退出發審委。2012年，新大地造假上市「過會」成功，案發後，7名委員中有6人退出創業板發審委。在萬福生科造假上市案中，券商、保薦人和萬福生科控制人均受到處罰，但當時的發審委員並未追責。

「IPO不審行不行？」2012年初，時任證監會主席郭樹清將這個問題拋給了證監會發行部官員和發審委委員。郭樹清之問，至今沒有清楚的答案。

不管是在哪個資本市場，審核都是必須的關口，只是審核的環節與審核的主體不同。

在以機構投資者為主體的納斯達克市場，發行審核只做形式審查，而不審核公司的真實性，後一責任交由券商、會計師事務所、審計事務所、律師事務所、投資銀行等專業機構承擔。一旦出現上市公司造假的情況，不僅是上市公司要遭受嚴厲懲罰，上述各方也要被連坐。與此同時，投資者也能獲得高額的補償。

在眼下的A股市場，散戶是絕對主力，其專業分析判斷能力、承受風險的能力與投資機構有著霄壤之別。如果不審，新上市的的公司泥沙俱下怎麼辦？這麼多年來早已習慣監管層包攬一切的投資者們怎樣才能躲過被操縱、被收割的「韭菜式」命運？一旦因虛假信息而遭受損失，誰來給予賠償？

改革

一位資深專家告訴經濟ke，過去20多年，整體來看，發審委的專業作用還是瑕不掩瑜，如果要取消審核，就必須有強大的配套改革，有新的力量頂上來，承擔這份責任，讓市場發揮決定作用。

然而，從以往的經典案例來看，中介機構並不靠譜。在博元投資與欣泰電氣造假案中，不論是券商、會計師事務所還是其他本應承擔相應審核責任的「看門人」都假裝睡著了，甚至淪為合謀者為虎作倀。

證監會試圖嚴厲監管，改變這一現狀。據《中國經濟周刊》報道，2016年，欣泰電氣退市，作為主承銷商的興業證券不僅被罰沒5700餘萬元，還出資設立了5.5億元的先行賠付專項基金。九好集團與鞍重股份的「忽悠式」重組中，西南證券被暫停作為其主業的投行業務。去年7月，證監會在保薦機構專題培訓會上正式向券商提出「從嚴監管」的思路和細則要求。

去年5月，證監會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執法行動，且被調查的6家機構均是國內頂級的審計與評估機構。今年，證監會又組織開展律師事務所從事首次公開發行股票（IPO）證券法律業務專項檢查工作，這也是第一次。

近一年多來，證監會多位高官在大小場合多次放話，中介機構要回歸看門人角色，要回歸監管本位。此外，交易所的監管功能也在快速強化。

監管升級，將為改革騰挪出新的空間。如果能夠從繁重的審核事務中抽身而出，證監會就可以將更多的力量投入事中事後監管、保護投資者與制度創新。

而且，值得注意的是，《證券法》修訂在即，修訂內容很值得期待。

文/若溪

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