東晉崛起，殺慕容超，滅南燕

在南燕混亂不堪的時候，東晉內部卻出現了新的變化。劉裕消滅了桓玄，逐漸掌握了實權。他為了提高威信與聲望，下令北伐南燕。公元409年四月，劉裕率水軍從建康出發，沿淮河、泗水到達下邳（今江蘇睢寧縣西北），又沿陸路進發，直逼南燕都城廣固。

慕容超聽說劉裕來攻，急與大臣商討對敵策略。公孫五樓提出了上、中、下三策.上策是守住大峴，拖住晉軍，然後派精騎斷絕晉軍糧草，再派兗州出兵，夾擊晉軍；中策是讓各地據險自守，並加固城牆和堡壘以及將野外的糧食、財物收藏起來，迫使晉軍無糧自行退兵；下策是放敵人過來，出城與之決戰。慕容超剛愎自用，選擇下策，太尉慕容鎮再三勸諫他都不聽，還將慕容鎮抓起來關進監獄。

之後，慕容超將莒、梁兩地的守兵全部撤回，放敵人進人腹地。又征民眾修繕廣固城牆，等待著晉軍的到來。後來，慕容超又見臨朐城南有一片開闊的平原，便於騎兵馳騁，他想以鮮卑的優勢騎兵在此將晉軍消滅，於是率4萬騎兵到臨朐駐紮。兩軍在空曠的平原上展開了決戰，劉裕採用了多兵種混合作戰的戰術，以步兵居中，左右以4000輛戰車護翼。這場大戰從早晨一直持續到下午，依然難解難分。劉裕在參軍胡藩的建議下派出奇兵偷襲了燕軍後方，攻克臨朐』燕主慕容超棄城逃往正在城南作戰的段拜部。東晉兩面夾擊，最終大敗燕軍，斬殺燕軍十多名大將，慕容超連御璽、乘輦也顧不上了，慌忙逃跑。

晉軍乘勝直追，很快就攻破廣固外城，慕容超將外城百姓全部遷入內城堅守。劉裕見內城十分堅固，於是大力安撫當地百姓，取得充足的糧食和兵力之後，便開始與慕容超打持久戰。慕容超在內城不斷給部下打氣，希望他們繼續堅守城池。但是，隨著時間的推移，燕軍人心開始渙散。到了第二年，很多軍卒百姓都紛紛偷偷出城投降劉裕。二月初，劉裕下令四面齊上，全力攻城。守將悅壽知道再也無力抵抗晉軍的進攻，於是打開城門放晉軍入城。慕容超帶著數十士兵突圍出逃，但最終又被追回。

不久，慕容超被劉裕送往建康斬首，終年26歲。曾經叱吒風雲的南燕就此灰飛煙滅。

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