中國軍隊撤出淞滬戰場時，半空中黑壓壓一片，全是追上來的日機

十一月八日下午，七十四軍（此時已不包括獨三十四旅）奉令掩護大軍西撤。五十八師率先與追趕上來的日軍前鋒部隊發生激戰，部隊損失很大，防線隨後便被日軍攻破，一七四旅旅長吳繼光陣亡。

吳繼光業餘愛唱京戲，尤擅花臉，關於他的陣亡也有著不同說法。有人說，是防線被攻破後，部隊急於渡河，但渡船少，吳繼光沒等士兵全都上來，就急命開船。結果惹得岸上還沒登船的士兵破口大罵：「你們當官的打仗躲在後面，現在逃跑卻想跑在前頭，沒那麼便宜！」亂槍齊發，把吳繼光給打死在了船上。

雖然這一傳言未必屬實，但亦可見部隊是多麼混亂和無序。隸屬於一七四旅的吳亞夫營作為掩護部隊走在大部隊最後，途中吳亞夫聽到後方傳來轟隆隆的聲音，回頭一看，只見半空中黑壓壓一片，全是追上來的日機。

（日軍編隊機群）

吳亞夫趕緊大喊一聲：「趴下！」話音剛落，日機就實施了機槍掃射，地面被打得塵土飛揚，許多人一頭栽倒在血泊之中。倖存者裡面中彈的人也不少，吳亞夫雙腿中彈，血順著大腿不斷地往外涌，幸好警衛兵及時護送到附近醫院，方得以搶救出來。當時任何人都控制不了這種混亂局面，一些資深將領也只能仰天長嘆，徒呼奈何。

十一月十一日，七十四軍整體退至蘇州，這時秩序才初步穩定下來。作為總掩護隊，五十一師三〇六團奉令趕往青浦、松江進行拖後掩護。第二天一早，邱維達率部到達青浦以西的朱家角，卻得知松江已被日軍挺進隊提前佔領。

這些日軍挺進隊有的是雜在退卻部隊中跟過來的，有的抄近路進行了迂迴穿插，所以前進速度極快，他們不停歇的騷擾和襲擊，重新給撤退大軍造成了不同程度的混亂。

佔領松江的日軍隨後便向朱家角逼近，並對三〇六團展開了包圍攻擊。三〇六團勢單力薄，稍事抵抗即撤往青浦。

青浦有城牆可以先頂一下。在幾乎損失了一個營之後，邱維達下令向崑山轉移，誰料通往崑山的公路也被日軍給生生扼斷了，部隊變得無路可退。

危急情況下，邱維達找來了兩個本地農民。通過他們帶路，三〇六團沿著偏僻的鄉間小道，經過兩天兩夜的行軍，才得以與兄弟部隊取得聯繫。

中國軍隊在後撤時，原本準備憑藉幾條「國防線」繼續組織抵抗。這幾條「國防線」也是在德國顧問的指導下構建出來的，第一條是吳福線，也就是蘇州到常熟福山的國防工事線，但因為日軍在福山港附近登陸，使得福山的防禦陣地還沒得到利用就丟失了。

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