離婚可以買房，隱婚則可以拿下一家上市公司

作者：繆凌雲

來源：金融街偵探

近日，證監會在其新聞發布會上，公布了6宗案件的行政處罰，其中，針對游久遊戲第二、第三大股東劉亮、代琳進行處罰的原因頗有意思。

證監會表示，二人存在隱藏婚姻事實、進而隱藏一致行動人關係的問題，因此決定對劉亮、代琳給予警告，並分別處以30萬元罰款。

而野馬財經（微信公號：ymcj8686）進一步分析發現，在這一紙處罰背後的，是一次二、三股東隱藏戀愛關係，重組成功後方才結婚，成功上位的神奇故事。

至於第一大股東，不僅面臨控制權不保的尷尬處境，還被塞了一嘴狗糧。

」

金蟬脫殼：

打著轉型的旗號，煤炭公司成功重組遊戲企業

2014年4月4日，對持有游久遊戲的散戶而言，應該是陽光明媚的一天。當日，公司公告已久的重大資產重組方案終於披露，根據方案，將以發行股票及支付現金的方式，購買游久時代（北京）科技公司（下稱「游久時代」）100%股權。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，游久遊戲在當時還叫做「愛使股份」，主營業務為煤炭開採與銷售。然而，受累於當時的市場環境，煤炭行業並不景氣，從2011年至2015年，公司也已經連續五年，扣非凈利潤為負。

相比之下，此次標的公司可謂大有來頭。游久時代前身為「三六零游久（北京）科技有限公司」，是在2012年，由奇虎360與游久網投資整合而來，成立之初，時任奇虎360副總裁的代琳持股80%，游久網創始人劉亮持有20%股權。為了實現對游久時代的控制，奇虎360還曾通過全資子公司與之簽訂了一系列VIE協議。

後來，通過管理層回購，奇虎360退出遊久時代股東名單，並最終形成被收購前，劉亮持有42.5%股權、代琳持有50%股權、大連卓皓貿易有限公司持股7.5%的股權結構。

從財務數據觀察，雖然成立不過兩年，2013年，游久時代已經取得營業收入2.02億元，凈利潤0.39億元的成績，再加上遊戲行業正直上升通道，想像空間無限。

除此之外，劉軍似乎還與「國民老公」王思聰關係不錯，在2016年《第一財經》的一期電視節目中，他曾表示自己和王思聰在一款遊戲的同一「家族」。而近年來，王思聰亦在遊戲領域頻頻出手，在網吧、電競、直播等線上線下領域皆有布局。且游久遊戲還和「國民老公」旗下的普思投資同為威佩網路股東。

如此看來，一家面臨虧損危局的煤炭公司，買下已經盈利且前途光明的遊戲企業，無疑是一樁划算的買賣。2014年4月4日方案拋出並復牌後，也連續收穫了8個漲停。

在這之後，2014年10月1日，上述預案獲得證監會核准；2015年末，游久遊戲將煤炭業務全部剝離，成為一家純粹的遊戲公司；2016年，公司實現扣非後凈利潤0.22億元，終結了連續五年為負的歷史。

瞞天過海：

小夫妻隱婚巧取上市公司

從業務層面觀察，原愛使股份收購游久時代，後搖身變成游久遊戲，是一家煤炭公司轉型遊戲企業的成功案例，看起來一切似乎都是那麼美好。

不過，4月25日，證監會一份《行政處罰決定書》，卻為我們揭開了光鮮表象背後的另一層故事——小情侶聯手做局，成功拿下老牌資本玩家。

在2014年10月1日愛使股份（即現在的游久遊戲）公布的《發行股份及支付現金購買資產報告書》中，明確寫著「劉亮、代琳不存在任何親屬關係或其他關聯關係，不存在形成一致行動人關係。」並且，劉亮、代琳也同時承諾，「不謀求成為一致行動人」。

上圖截自游久遊戲2014年《發行股份及支付現金購買資產報告書》

而根據相關協議，對於游久時代的收購完成後，游久遊戲劉亮與代琳分別成為公司第二和第三大股東，持股比例分別為10.28%、9.31%，原第一大股東天天科技持有公司17.11%股權，仍穩穩坐著第一把交椅。

然而，一年之後，事情發生了翻天覆地的變化。

2016年1月12日，游久遊戲發布一則公告，稱證監會不久前對劉亮、代琳兩人的關係提出了疑問，後公司發現，兩人已在2015年1月登記結婚。

簡單來講，即作為上市公司重要股東的劉、代二人隱瞞婚姻狀況長達一年，並且二人結婚後，形成一致行動人關係，合計持股比例19.59%，超過第一大股東天天科技，存在成為公司實際控制人的可能。

根據《上市公司管理辦法》第83條對一致行動人的定義，沒有出現「情侶」這一關係，但有「投資者之間具有其他關聯關係」這樣的表示。

並且，情侶關係的披露也有案例，例如2016年11月28日，海洋3（400022）公布的收購報告書中，即採用了「具有近似配偶的密切關係」這樣的文字。

天天科技背後是一位老牌資本玩家（有猜到的朋友評論中見），資產版圖有萬億規模之巨，最終卻被一對小夫妻成功騙過，也是令人咂舌。

要知道，雖然2015年初就已經領證，但在隨後的日子裡，劉亮、代琳一直在演戲，甚至還在2015年8月1日舉辦了一場盛大、掩人耳目的求婚儀式。同時，劉亮在朋友圈發了一條狀態：終於公開了，演得累死了。

一個「演」字，如今看來頗有些嘲諷。

不過，根據重組時簽訂的協議，代琳在36個月之內，放棄了所持股份的全部表決權、提名權、提案權，因此構成一致行動人的「小兩口」並不擁有該上市公司最多的表決權，天天科技的實際控制人地位算是暫時保住了。

但獲得最大票數的表決權和控股地位也只是時間問題罷了，要知道，這個世界上最痛苦的事情不是死亡，而是等待死亡的過程。

假痴不癲：

假重組真借殼？到底誰是幕後「大BOSS」

證監會的處罰決定，抖出了兩隻隱婚的鴛鴦，天天科技背後的實控人在江湖混了這麼多年，竟然在愛情的陰溝里翻了船，賠了公司還被撒了狗糧。

不過事情，真的只有這麼簡單么？

首先，代琳與劉亮的關係並非密不透風。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，游久遊戲是在2014年7月30日公告收到中國證監會通知，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會2014年第40次工作會議審核，公司重大資產重組事項獲得有條件通過。

但早在2014年6月，一篇題為《和游久CEO劉亮聊天：結怨騰訊(下)》的文章，最後一部分就有劉亮對代琳的「真情告白」：

面對可能涉及控制人變更的重組，天天科技真的察覺不到任何蛛絲馬跡嗎？

其次，同為公司股東，為何當初在簽訂協議的時候，代琳要同時簽訂放棄表決權的協議。

對此，券商人士韓明直言，從某種意義上說，游久時代已經實現間接上市。而游久遊戲原控股股東其實可能是變相賣殼了。

根據2014年當時證監會對借殼標準的認定，需要滿足兩個條件，一是上市公司發生「控制權變更」，二是上市公司「向收購人及其關聯人購買資產總額佔比超過100%」。

韓明向野馬財經分析，「小兩口」雖然構成一致行動人之後，某種程度上算是最大股東，但不具有控股權，並沒有達到認定為借殼上市的標準，此操作也是常用的規避借殼上市認定標準的操作方法。

此外，併購游久時代後，游久遊戲隨即完成更名，而後更是將原先煤炭業務剝離給了第一大股東天天科技，迅速變成一家遊戲公司，動作嫻熟、乾淨利落、一氣呵成。

對於當初引入合作方代琳和劉亮的原因，接近天天科技的人士向野馬財經透露，是由恆泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊撮合的，目的則是因為煤炭業務連年虧損，希望能夠合作共贏。

不過，通常的借殼流程是，重大資產置換、發行股份購買資產、置出資產轉讓，對比之下，游久遊戲發行股份購買公司，一年後剝離原有資產，第一大股東地位換人的流程是不是十分眼熟。

最後，還有一個需要注意的細節是，2016年期間，游久遊戲董事長肖勇，董事、副總經理劉玉梁，董事、副董事長劉亮，董事、董事會秘書張亮相繼辭職，高層大換血。其中，除了劉亮之外，另外三位均為天天科技相關人士。

根據上文，收購游久時代時曾作出「保證愛使股份董事會和管理層不發生重大變化」的承諾，但收購未滿三年，游久遊戲已經上演了高層大換血，很顯然與這一承諾相違背。

並且，因為代琳放棄表決權的原因，小夫妻尚未取得實際控制權，那麼，原核心人物為何離職，頗值得深思。

劉亮在2014年曾經上過《波士堂》節目，他在節目中對自己名字的解讀是這樣的：劉亮=劉備+諸葛亮。這個解讀現在看來極有深意。

一次資產重組，一次隱藏的婚姻，一個看似被玩弄的大股東，游久遊戲這場大戲背後，到底誰和誰才是真正的盟友，到底是誰玩了誰？野馬財經就這一問題曾致電悠久遊戲董秘辦，對方表示，一切以公告為準。

這場大戲不由得讓人想起《人民的名義》中祁同偉常說的那四個字：勝「天」半子。

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