深綁蔣雯麗馬思純：明星併購術普遍失靈的時刻，長城影視依然倔強

在外界對交易金額高溢價充滿質疑、深交所發來《重組問詢函》之際，長城影視回以堅持。

作者 | 馮奕瑩

編輯 | 老劉

製圖 | 托馬斯

這已經不是第一次聽到長城影視收購首映時代的消息了。前者有「併購王」的頭銜，在資本市場「長袖善舞」；後者則集結了顧長衛、蔣雯麗、馬思純等明星股東。

然而這樣一樁「姻緣」卻在大環境下坎坷重重。唐德影視與范冰冰，暴風集團與吳奇隆、劉詩詩，這一系列涉明星併購案的失敗歷歷在目，影視輕資產的問題也尚無可解之葯，無論「天時」還是「地利」，長城影視都不佔優勢。

但顯然他們並不想輕易放棄。今日早間，長城影視例行公事地修訂了重組議案，為其補充一季度財務數據。在外界對交易金額高溢價充滿質疑、深交所發來《重組問詢函》之際，長城影視回以堅持。

坎坷收購史

長城影視早在一年前就籌劃收購顧長衛、蔣雯麗家族作為大股東的首映時代公司

長城影視與蔣雯麗一家的淵源要追溯到一年前。

2016年6月15日13:00長城影視開始停牌。四個月後，發布了關於籌劃重大資產重組的停牌進展公告，披露長城影視擬收購美國影視後期視覺特效製作公司 TIPPETT STUDIO INC80%(簡稱 "蒂皮特 ")股權以及北京首映時代文化傳媒有限責任公司 100%股權 (以下簡稱 "首映時代 ")並募集配套資金。

一周後又在這個重組方案中加入了 新三板公司浙江德納影業，該公司主營業務為連鎖影院的投資管理。

之後長城影視連發十幾條公告對收購細則做以明晰。同時因美國特效公司 「蒂皮特 」因海外收購程序帶來的時間等問題，為不影響重大資產重組的整體推進，不再將「蒂皮特」納入本次重組範圍。

12月13日，重組方案塵埃落定。長城影視擬以發行股份及支付現金相結合的方式，斥資13.50億元購買首映時代100%股權；斥資5.45億元購買德納影業100%股權。而首映時代的背後大股東正是由顧長衛、蔣雯麗、蔣文娟、馬思純組成的蔣雯麗家族。如果收購成功，蔣雯麗家族將獲得現金對價1.7億元，以及長城影視5532.59萬股。以今日長城影視收盤價10.50元計算，市值約5.8億元。合計，蔣雯麗家族將獲利超過7億。

這樁溢價高達30倍的收購自然引來了監管部門的注意，深圳證券交易所發來《關於對長城影視股份有限公司的重組問詢函》。《問詢函》的問題主要集中在，首映時代的營業數據和主營業務模式。要求列出已經簽署的重大經營合同，並且在成立至今尚未投資拍攝任何影視劇作品的情況下，補充披露已經開始籌備的影視作品項目等。

值得注意的是，首映時代 2010年10月註冊後，初始股東為張傑、張劍二人創立，此後一直沒有股權變更，直到長城影視停牌並公布公司擬籌劃重大收購事項的3個月前，也就是2016年3月。

2016年3月，首映時代原股東張傑和張劍將其所持首映時代100%股權共計 50.00 萬元出資額轉讓給韓偉，同時韓偉與樂意傳媒、喜悅傳媒、顧長衛、顧長寧、蔣雯麗、張魯一、馬思純、蔣文娟等向首映時代進行增資，共計增資 950.00 萬元，顧長衛等股東才進入首映時代。

2016年10月，首映時代簽約藝人鄭爽及其經紀人祁亞萍借解約之機將持有的首映時代股權以平價方式轉讓給顧長衛、韓偉、馬思純、蔣雯麗。

撞上「明星證券化」的槍口

證監會去年質詢唐德影視對無錫愛美神公司收購計劃，成為加強明星證券化的典型案例。

汝之蜜糖，彼之砒霜。明星光環固然能給上市公司帶來更高的關注度，但也意味著將上市公司曝露於聚光燈下。

明星證券化一直是影視圈的一大熱點，但由於明星本身的價值很難量化並計入公司收益，這一類資產重組成了證監會的主要整治對象之一，原因便是標的公司盈利能力具有較大不確定性。《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條明確指出，上市公司發行股份購買資產，應符合「充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力」等要求。

近日，證監會還發布了《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》，專門針對影視等輕資產類公司價值評估的問題。

在易凱資本創始人王冉看來，影視類上市公司收購明星的公司，實為一招精彩的「移花接木」。「高手們的玩法是：明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分(遠超過正常經紀公司分成比例)轉變為公司的收入。」王冉此前對外表示，這部分額外的收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數放大了很多倍，賣給A股公司或投資人。「在這個過程中，藝人賣掉自己的全部或部分股份，完成自我價值的放大和提前回收。」

不過，在監管與輿論的壓力下，長城影視還是選擇堅持。

「我們不可能因為一點風聲和一些傳聞，就立刻放棄正在做的工作。」長城影視的董秘辦負責人對媒體這樣表示。但不可否認的是，這筆併購方案能否正式通過審核還存在很大的未知數。

據Choice數據顯示，2016年1月1日至2016年12月15日，已發生超132起A股公司收購新三板公司的案例，涉及資金總額達322.3億元，其中，收購方案以停止實施告終的16起案例涉及金額就達194.4億元。而這停止實施的16起案例中絕大部分都存在溢價率過高的現象。

2016年6月，唐德影視在遭遇證監會質詢後主動放棄購影視明星范冰冰及其母親張傳美參股的愛美神51%的股權。2016年7月，證監會否決暴風集團擬出資10.8億元收購江蘇稻草熊影業60%股權的提案，網友戲稱劉詩詩聘禮落空。這些案例的共同特點正是：明星及其資源的估值成為超高溢價的主要原因。

當然，長城影視也在其報告書中提到了此次併購的重大風險：本次交易能否取得公司董事會、 股東大會的批准和中國證監會的核准，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性 ；本次交易可能因為股價異常波動、標的資產業績大幅下滑等原因而被迫暫停、 中止或取消；商譽減值風險；標的資產估值較高的風險；業績承諾不能實現的風險；業績補償承諾實施的違約風險；標的公司經營風險等等。

長城影視的「倔強」

作為蔣雯麗家族成員，獲得金馬影后的馬思純（左），也是首映時代的股東。

風口浪尖，長城影視為何如此倔強？

事實上，長城影視曾是浙江一家傳統的影視劇製作公司，曾製作《紅日》、《紅樓夢》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國秘史》等作品。

雖然長城影視歷來以高產著稱，但其最擅長的一直是歷史傳奇類、革命題材，和國家正劇。根據長城影視今日晚間《關於深圳證券交易所 2016 年年報問詢函回復的公告》，其2016年度影視業務收入佔比前五名的電視劇分別為《布袋和尚新傳》、《神醫安道全》、《神醫傳奇》、《我有一個夢》、《家國恩仇記》，而這些劇在大眾眼中都「沒什麼名氣」。

蔣雯麗家族的加入無疑能給長城影視注入一劑強心針。顧長衛是執導過《孔雀》《立春》《最愛》等作品的中國 「第五代」 電影導演；蔣雯麗是顧長衛妻子，知名影視演員；股東蔣文娟與蔣文麗為姐妹關係；馬思純是蔣文娟女兒，憑藉《七月與安生》獲得金馬獎最佳女主角獎。蔣雯麗、馬思純不光是首映時代的股東，也是其全約藝人。

相比長城影視，首映時代的代表作品則都是觀眾耳熟能詳的「大片」、「大劇」：電影《紅高粱》、《陽光燦爛的日子》等；電視劇《水滸傳》、《康熙微服私訪記》、《雍正王朝》等。而在IP方面，由首映時代參股5%的電視劇《大軍師司馬懿之軍師聯盟》也即將開播，首映時代已取得小說《飛火流星》的獨家影視改編權和小說《永遠的男孩》的劇本版權，並預計參股40%-60%。

長城影視的併購目的在其報告書中寫的非常明確：通過併購全面進軍大電影行業，構建大電影產業鏈。

這也是長城影視一直以來的「套路」：業務不夠，併購來湊。

2014年登陸A股開始，長城影視資本動作頻繁。僅2014-2016年這段時間裡，長城影視共花費19.96億元，完成了7家影視廣告公司的收購，以期達成其「全內容、全產業鏈」的布局。就在上月，長城影視還公告稱，公司擬以現金方式收購南京鳳凰假期旅遊有限公司等9家旅行社各51%股權。交易合計股權轉讓價格約為2.16億元。

不可否認的是，2014年以來的文化領域併購狂潮確實讓很多上市公司嘗到了甜頭。但隨之而來的金融泡沫、併購標的業績不達標也成為揮之不去的副作用。

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