如何把握公司控制權？控股權和控制權有什麼關係？

西姆問答

第11期

問：如何把握公司控制權？控股權和控制權有什麼關係？

西姆回答

SIM S ANSWER

關於如何把握控制權，此前我們徐懷玉院長的文章了解三類控制權，杜絕公司控制權旁落已經寫得比較詳細了，在此不贅述。本文主要比較控股權和控制權。

一、控股權

1、股權層面的控制權

股權層面的控制權包括絕對和相對控股：絕對控股權情形下創始人持股達到67%，也就是達到三分之二，公司決策權基本可以完全掌握在手中;絕對控股權情形下創始人至少要持有公司至少51%的股權;而相對控股權往往需要公司創始股東為持有公司股權最多的股東，與其他股東相比可以保持對公司的相對控制力。

2、股票權與股權的分離

1、一致行動協議; 「一致行動人」即通過協議約定，某些股東就特定事項採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動協議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

2、通過有限合夥持股可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合夥裡面，讓這個有限合夥持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。創始人(作為管理合伙人持有很少權益但)控制有限合夥持有公司的投票權;

3、境外架構中的「AB股計劃」(或「牛卡計劃」，或「雙股權結構」)(dual-class structure)。例如京東的AB股模式，

二、控制權

1、公司的日常經營事項，主要由公司董事(會)來決定。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權之爭往往體現在董事的提名和罷免上，但現實中，公司的投資人往往要求董事任免權，而公司往往也需要創始人之外的董事助力公司的發展，所以創始人需要注意控制董事會的人數以及創始人任命的董事人數。

2、對於初創公司來說，公司的董事長、總經理和法定代表人通常會由首席創始合伙人擔任，一般不會出現董事長、總經理和法定代表人旁落或失去公章控制的情況，但是在公司有數位作用相當的聯合創始人時需要注意法定代表人和公章(以及公司營業執照以及銀行賬戶等公司印鑒)的控制問題，防範聯合創始人出現衝突時可能出現該問題，影響公司發展。

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西姆股權激勵研究院：我們專註於公司股權激勵（含員工持股計劃）的研究、諮詢、培訓和方案設計。研究院名稱中的「西姆」，是英文Share Incentive Mechanism縮寫sim的音譯，其中文含義是股權激勵機制。表明西姆專註股權激勵這一業務領域。

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