奇葩，因聘請的中介機構沒有證券業務資格剛剛被否，上市路上小心有坑，教訓打到臉上是啪啪的

併購重組委2017年第32次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2017年第32次會議於2017年6月21日上午召開。現將會議審核結果公告如下：

一、審核結果

山西焦化股份有限公司（發行股份購買資產）未獲通過

廈門紅相電力設備股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過

太極計算機股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過

二、審核意見

1.山西焦化股份有限公司購買資產方案的審核意見為：

申請材料顯示，本次重組資產交易定價以資產評估結果為依據，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的相關規定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。

上市公司監管部

2017年6月21日

山西焦化本次重大資產重組方案包括：

（一）發行股份及支付現金購買資產

上市公司山西焦化擬向山西焦化集團有限公司發行股份及支付現金購買其所持有的中煤華晉 49%的股權。根據經有權部門核准的資產評估報告，以 2015 年 12 月 31 日為評估基準日的中煤華晉全部股權價值評估值為 102.69 億餘元，山焦集團所持 49%股權對應的評估價值為 50.32億餘元。根據 2016 年 6 月 3 日中煤華晉股東會審議通過的關於 2015 年度利潤分配的方案，山焦集團獲得現金分紅 139,944,785.20 元。經雙方一致協商，在資產評估價值基礎上扣除上述現金分紅 部分，本次交易價格確定為 48.92億餘元。根據上述確定的交易價格，山西焦化擬以股份支付的對價為 42.92億餘元，占交易總金額的 87.74%，擬以現金支付的對價為 6億元，占交易總金額的 12.26%。根據本次山西焦化擬以股份支付的對價金額和發行股份的定價，本次山西焦化需向山焦集團發行股份預計為 6.664686億股。

（二）募集配套資金

同時公司擬採用非公開發行方式發行股票募集配套資金。本次配套募集資金 總額不超過人民幣 6.5億元，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的 100%。

山西焦化本次被否的重大重組相關中介機構如下：

獨立財務顧問：中國銀河證券股份有限公司

法律服務機構：山西恆一律師事務所

審 計 機 構：致同會計師事務所（特殊普通合夥）、普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

資產評估機構：山西儒林資產評估事務所（普通合夥）、北京中企華資產評估有限責任公司

土地評估機構：山西國昇元土地估價有限公司。

根據山西焦化的交易報告書，交易標的中煤華晉的評估機構有兩家，中企華對中煤華晉除王家嶺礦採礦權以外的資產和負債進行了評估。山西儒林資產評估事務所對中煤華晉王家嶺礦採礦權資產進行了評估，並出具了《山西中煤華晉能源有限責任公司王家嶺礦（煤礦）採礦 權評估報告》（儒林礦評字［2016］第 022 號）。

很遺憾的是，儒林所名落財政部頒發的《具有證券業評估資格的資產評估機構名錄》之外，不具備證券業務評估資格。

本來興高采烈等待順利過會，沒想到中介機構沒有證券期貨業務資格壞了大事，折騰了很久，還花了很多中介冤枉錢，這上市公司竟然不知道上市公司評估機構需要有證券期貨業務資格啊！重組上市一樣要謹慎，小心路上有坑！

經查詢山西焦化《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，本次重組評估機構分別為北京中企華資產評估有限公司（以下簡稱「中企華」）、山西儒林資產評估事務所（普通合夥）（簡稱「儒林」）、山西國昇元土地估價有限公司，山西焦化聘請中企華作為資產評估機構，儒林作為採礦權評估機構，國昇元作為土地估價機構。經查詢證監會網站，北京中企華資產評估有限公司在證監會公布的「從事證券期貨業務資產評估機構目錄（2017年4月）中，而山西儒林資產評估事務所（普通合夥）、山西國昇元土地估價有限公司沒有在上述目錄名單中，不具有證券期貨業務資格。我們看看併購重組委的審核結果：證監會上市公司併購重組審核委員會2017年第32次會議於2017年6月21日上午召開，會議審核結果公告如下：山西焦化股份有限公司（發行股份購買資產）未獲通過，廈門紅相電力設備股份有限公司（發行股份購買資產）獲、太極計算機股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過；山西焦化股份有限公司購買資產方案的審核意見為：申請材料顯示，本次重組資產交易定價以資產評估結果為依據，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條的相關規定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條規定：資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。山西焦化《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》關於以 2015 年 12 月 31 日為評估基準日的資產評估和採礦權評估的相關內容分別摘自中企華出具的《山西焦化股份有限公司擬發行股份及支付現金購買山西焦化集團有限公司所持有山西中煤華晉能源有限責任公司 49%股權項目評估報告》（中企華評報字(2016)第 3846 號），以及儒林出具的《山西中煤華晉能源有限責任公司王家嶺礦（煤礦）採礦權評估報告》（儒林礦評字［ 2016］第 022 號）、《山西華晉韓咀煤業有限責任公司（煤礦）採礦權評估報告》（儒林礦評字［ 2016］第 023 號）和《山西華寧焦煤有限責任公司(煤礦)採礦權評估報告》（儒林礦評字［2016］第 024 號）。由於原有評估報告自評估基準日2015 年 12 月 31 日起一年內有效，上述評估機構以 2016 年12 月 31 日為基準日，對標的資產進行了補充評估。看來，山西焦化還支付了兩次評估費用，到頭來功虧一簣，買忙活一回，這教訓可夠大的啊！

現在許多IPO企業上市中，有的企業在驗資、審計報告竟然是分所出具的，材料報到會裡，企業都不知道有問題。因此，中介機構有沒有資格出報告，IPO企業、重組的上市公司，這個可得搞清楚啊，否則教訓打到臉上是啪啪的。

附財政部具有證券業評估資格的資產評估機構名錄。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！