10月1日之後，你的合規負責人還合規嗎？

來源：財知匯（zcshe_com）

作者：貓薄荷

近期證監會發布了一則《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，在各大媒體和朋友圈都引發了不小的討論，小編和自己的圈內朋友也對這一管理辦法進行了探討，本文內容為對話整理，僅代表個人觀點。

關於證監會新發布的管理辦法，大家關心的重點主要集中在兩個方面

一是當管理辦法正式開始實施，會對證券基金經營機構產生何種影響；

二是該管理辦法是否適用於私募基金管理機構。下面我們就對這兩個問題分別進行分析。

管理辦法的第十八條中明確列明了合規負責人應具備的任職條件，排在任職條件的第一條的為：

「從事證券、基金工作10年以上，並且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作5年以上，並且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上」

這條中列明的任職條件較現在而言提高了許多，也就意味著對於證券基金經營機構的管理正在趨嚴。另外，在列明的三種資格中，後兩者是較為困難的，而第一類中所提到的合規管理人員勝任能力考試目前還沒有開始，可以預見的是，在該辦法正式實施前，這一考試會進入大家的視野。

在關於該管理辦法是否適用於私募基金管理機構這個問題上，目前的觀點大致分為兩種，一是認為私募基金管理機構類屬於證券投資基金管理公司，適用於本管理辦法；二是對於私募基金管理機構是否適用於本管理辦法還有待商榷。本文的觀點傾向於第二類，以下為佐證論述。

【第一章 第二條】在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司（以下統稱證券基金經營機構）應當按照本辦法實施合規管理

【第五章 第三十七條 （一）】合規負責人，包括證券公司的合規總監和證券投資基金管理公司的督察長

雖然管理辦法適用於證券公司和證券投資基金管理公司，但我們的討論重點放在證券投資基金管理公司，同時我們重點關注合規負責人。

上文所指，合規負責人指的是督察長，而在私募中一般不適用督察長這一概念，合規負責人一般稱為合規風控。

並且，在《證券投資基金管理公司督察長管理規定》中的第二條列明：

「本辦法所稱的證券投資基金管理公司是指經中國證券監督委員會批准，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人」。

在證券投資基金管理公司中，公募基金的設立需要批准（即為以上論述），而私募基金採取的是備案制，由此可見，督察長一詞並不適用於私募基金管理機構。

另外，管理辦法中的第五章第三十九條也從側面論證了小編的觀點。

【第五章 第三十九條】開展公開募集證券投資基金管理業務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行

參照一詞在說文解字中介於按照和參考之間，是指藉助某一事物中的既有概念，做參考與對照。

所以我們可以推斷，私募基金管理機構應當不會完全按照這一管理辦法執行，但是從嚴管理私募基金管理機構是一種既定的趨勢，在10月1日這一管理辦法正式開始實行之前，中基協也會對私募管理人也會出台相應的管理辦法，而對於私募管理的嚴格程度，我們認為應該會在目前的標準之上，同時在這一管理辦法程度之下。

另外，中國證券投資基金業協會也有很大可能就私募基金管理機構設立相應的資格考試。

附：《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201706/t20170609_318115.htm

本文所闡述觀點僅代表個人看法，僅供參考。

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