抗戰中最為壯觀的場面之一，十萬國軍從三面啟動，向日軍發起圍攻

（電視連續劇《壯士出川》）

碭山是徐州西撤部隊入豫所取的最近道路，自然也是敵我雙方爭奪的要地。一五一旅到碭山的當天，便有日軍小股部隊在騎兵裝甲車的配合下，發動了試探性攻擊。一五一旅也不含糊，旅長周志道當即派三〇二團予以截擊。由於情況緊急，三〇二團團長紀鴻儒挑選了一百五十名精兵，由少校營附劉文鋒率領，星夜向日軍發起突襲。

在缺乏反坦克炮和戰車防禦炮的條件下，中國軍隊對付日軍坦克的主要辦法，是一邊組織神槍手對坦克頂蓋上的暸望孔進行射擊，以轉移其視線，一邊派敢死隊員躍進前撲，將捆綁起來的集束手榴彈塞進坦克履帶。採用這種辦法，劉文鋒率隊炸毀了四輛裝甲車，並殲敵一百，但出擊官兵們也大多倒在了戰場上，到戰鬥結束時，一共只有二十人得以生還。

五月十四日，從永城北上的日軍大部隊來犯，正好一五三旅也乘車及時到達碭山。副旅長張靈甫一下車，便指揮部隊加入阻擊，五十一師以基本完整的陣容投入戰鬥。經三日激戰，該師兩名營長一死一傷，營長以下官兵傷亡兩百餘人。

（電視連續劇《壯士出川》）

在碭山東北的豐縣，五十八師一七四旅也遭到日軍的猛烈進攻，那邊的傷亡更大，營長同樣是一死一傷，主力團傷亡近半。

撤退之不易，七十四軍曾經在上海和南京有過刻骨銘心的體驗。官兵們都十分清楚，只有確保碭山、豐縣，才能把西撤大軍的損失和犧牲減到最低程度，因此無論壓力多大，大家都一步不退。

五月二十三日，七十四軍奉令將防務移交給友軍，隨後西移蘭封。在蘭封，一場激動人心的圍殲戰正在等待和召喚著他們。

徐州會戰結束後，除沿隴海線的西追之敵外，由黃河南渡的第十四師團也對西撤部隊形成了威脅，但是由於兩路日軍配合不夠默契，孤軍深入的第十四師團最終陷入了中方的包圍圈。

這是蘭封會戰中最為壯觀的一個場面。豫東兵團總計十萬大軍從東、西、北三面啟動，對盤踞於內黃、儀封的第十四師團發起了全面攻擊。

作為七十四軍前鋒，王耀武親率五十一師快速突入內黃城，與日軍展開激戰。

中原地形與南方水鄉截然不同，尤其內黃更是沙礫縱橫，沿途空曠一片，一望無垠，讓人恍如到了西部沙漠地帶。這種平坦地形為騎兵作戰創造了條件，日軍的數百名騎兵縱馬向五十一師發起衝擊，五十一師攻勢因此受挫。

（日軍騎兵）

有人打騎兵是先打馬，等騎兵從馬上跌下來後，再用輕重機槍猛擊。王耀武反其道而行之，他命令狙擊手佔據制高點，直接給騎兵們逐個點兵。

方法不同，效果一樣。看到前面的騎兵紛紛被射落馬下，後面的騎兵只得退後，五十一師乘勢猛擊，一舉收復了內黃城。

與此同時，儀封的日軍也在中方的攻擊下棄城而去。第十四師團並不是真的沒有實力守住內黃、儀封，主要還是因為在缺乏後續兵團的情況下，其後方聯絡線也已被豫東兵團給截斷了。師團長土肥原察覺到了危險，遂決定將後方從隴海路轉移到黃河南岸的柳園口

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