商贏集團旗下商贏環球600146資產重組引市場關注

2017年6月29日，商贏集團旗下商贏環球（600146）重大資產重組媒體說明會在上海證券交易所大廳召開。會議由公司董事會秘書陳海燕女士主持，商贏環球（600146）董事長羅俊、多位媒體代表出席本次媒體說明會。

當天會上，商贏環球（600146）董事長羅俊表示，標的資產主要經營業務與公司現有的國際化服裝業務相契合，本次收購是公司在打造國際大型服裝平台道路上的重要環節。若本次交易順利完成，標的資產將能夠更快地融入公司的運營體系，加快公司的戰略進程。同時，公司將繼續貫徹既定發展戰略，通過拓展業務範圍和銷售渠道來提高服裝主業盈利能力，同時藉助資本市場的力量，充分利用自身的人才優勢、管理優勢和資本優勢，擴展海外併購，提升規模效應，把公司做大做強。

公告顯示，本次交易分為發行股份和配套融資兩個部分。商贏環球（600146）擬以發行股份的方式購買上海億桌、寧波景豐和、吳麗珠持有的上海創開100%股權，上海創開擬直接收購最終目標資產KellwoodApparel的100%股份以及KellwoodHK的100%股份。目前，上海創開已與相關方簽署關於收購KellwoodApparel和KellwoodHK的交易文件，且該等協議已生效，尚待辦理交割手續。同時，上市公司擬向包括旭森投資在內的不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過4.12億元，在支付本次交易中介機構費用後，本次募集配套資金將用於標的資產線上銷售平台建設項目、研發中心建設項目等。

早在今年2月、3月、5月，商贏環球（600146）多次發布公告稱，計劃通過其指定公司，從KC和SinoJasperHoldings處分別收購KA和KH的100%股份，還與相關方簽署意向書、支付2800萬美元意向金，但上述合作中途「擺停」。

「今年4月，上市公司應美方要求前往美國，與KC公司進行商業談判，但當中遇到障礙，KC提出全額現金收購，不進行業績承諾等訴求，但上市公司無法滿足。」商贏環球（600146）監事會主席林鈞表示。

KC董事會主席Mr.JeffreyKapor確認上述說法，「在談判中，商贏環球提出我方需做出業績承諾，但基於商業考慮及通行的慣例，我方堅持全額現金對價，及無業績承諾的要求。雙方存在一定分歧，但我方仍對交易持開放的態度。」

林鈞解釋，在此背景下，有單獨購買資產包意向的上海創開實控人吳玉昌在4月下旬以上海創開的名義與KC進行談判。

與此同時，投服中心繼續發問，「寧波景豐實控人楊勇劍與上市公司實控人楊軍共同投資樂源財富管理有限公司，存在關聯關係。而預案中，上海億桌和寧波景豐和均為今年5月成立的持股型公司，無實際經營業務。此外，上海創開的另一方股東吳麗珠最近三年未在任何企業擔任職務，亦無控制及關聯企業」。

那麼，上述交易各方是不是商贏環球（600146）實控人楊軍的關聯方？寧波景豐實控人楊勇劍、上海億桌實控人吳宇昌、吳麗珠與上市公司是否存在關聯關係？

「根據目前了解和盡調，我們可以判斷楊軍不是上海創開實際控制人，吳宇昌是上海創開的實際控制人，初步核查不存在其他關聯關係。」興業證券業務董事陳全表示。

業內人士認為，若本次交易順利完成，公司在美國流行女裝市場的版圖將進一步擴充，市場地位將得到明顯提升。同時，標的資產與環球星光同屬於較為成熟的服裝企業，奉行先進的運營理念，未來在公司「供應鏈+品牌+渠道」的框架下，兩者在供應鏈集中管理、集中採購等方面的協同效應將得到充分發揮，進而為上市公司帶來額外的盈利增長點。

商贏環球（600146）副總經理兼財務總監李森柏則提到，「KA與環球星光的主要客戶以美國大型商場和服裝超市為主，集中度都比較高」。

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