守軍連夜修復的城牆缺口，很快又被敵炮敵機轟炸摧毀

1937年10月1日，國民政府軍事委員會下令調第14集團軍(衛立煌部)至忻口與日軍會戰。第2戰區司令長官閻錫山為保衛太原，決定重點在晉北忻口地區組織防禦，另以一部兵力在晉東的娘子關地區佔領陣地，阻擊日軍進攻。其間，八路軍相繼在靈丘、廣靈、平型關、寧武、雁門關襲擊日軍後方，配合忻口正面作戰。忻口會戰正酣，晉東娘子關失守，日軍西進威逼太原。11月2日，忻口守軍奉命退守太原。

11月4日，閻錫山任命傅作義為太原城防司令，衛立煌為第二戰區前敵總司令，決定以忻口撤退的部隊防守太原北郊陣地，以娘子關退下的部隊防守太原東郊，以剛增援的第13軍推進榆次待機夾擊日軍，以第35軍等殘損的7個旅擔負城防。然而兩線撤退的部隊尚立足未穩，日軍即跟蹤而至，部隊秩序混亂。

5日，日軍逼近太原城郊，傅作義下令把太原城堵死，實行分區防守。周恩來勸說傅作義說：「抗日戰爭是長期的戰爭，要著眼於爭取最後的勝利。能爭取時間就是勝利，能保存有生力量就是勝利。」6日夜裡，日軍攻打太原城的槍聲響起來了，汾河岸邊，擠滿了撤出城的官兵和老百姓，周恩來沉著冷靜，率八路軍駐晉辦事處工作人員從汾河獨木橋上擠過去，撤退到汾陽。6日拂曉，日軍步兵開始向太原北關兵工廠和東北城外黃國梁墳的前進陣地進攻。

11月7日拂曉，北城外的日軍開始了全面進攻，同時，還分兵繞過東城，向城南的火車站迂迴;另一支日軍則由汾河上游渡河，進出於城西的汾河西岸，企圖對太原合圍。其主力以步炮空聯合作戰，又向我東北城角猛烈進攻。守軍連夜修復的城牆缺口，很快又被敵炮敵機轟炸摧毀。戰況極為激烈，城坡上敵屍成堆，地上已經變成殷紅色，我守軍也傷亡慘重。8日，日軍步兵在坦克大炮的掩護下，全力突破太原城東北陣地，如潮水般湧進城內。傅作義率部與敵血戰，終因敵眾我寡，晉綏軍傷亡慘重。最後，傅作義指揮人馬突出敵軍重圍，就此，太原淪陷。

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