這是抗日戰場唯一能和日軍正面抗衡的軍隊，後被蔣介石改編御林軍

在抗戰之時，我軍雖然戰鬥力普遍低下，武器稀缺到了前方戰士倒下後方才得以使用的地步，但期間也有那麼一支隊伍是例外，被稱為唯一一支能與日軍相較的隊伍，也是唯一一支被美軍認為是會打仗的隊伍。事實也是如此，如果按戰績來算，74師就是抗日戰場上的MVIP。

1937年8月74軍創立，俞濟時為軍長，王耀武為師長。這兩位都是名將出身，建軍之時就臨危受命，趕往支援淞滬戰場，他們的主要任務是在吳淞口一帶設伏，給一直以來氣焰囂張，來勢洶洶的日軍一記痛擊。戰鬥剛開始之時，74軍就顯現出了非凡的實力，沒有經過多久磨合的他們井然有序，成功吸引了敵軍視線，成功掩護國軍其他隊伍撤退。沒過多久，74軍又被派遣奔赴南京戰場，經過殊死搏鬥之後，僅剩8000人的他們並沒有慌亂，鎮定自若的打完最後一槍。

1941年3月，74軍奉命參加上高會戰，日軍採用兵分三路繼而包抄的戰略，但其餘兩路未到達目的地之時就以被擊退，只剩中路孤軍奮戰，又遭74軍迎頭痛擊，損傷慘重。3月22日日軍集結大量兵力以及數架飛機發動反擊，74軍寸土不讓，雙方7次拿起了刺刀近身肉搏，日軍無奈只得於3月24日再次突圍，但25日行進又被國軍攔下，將其大部分殲滅。在日軍潰逃之際，74軍作為衝鋒部隊一舉拿下日軍師長，縱觀全戰，日軍遭到重創，損傷士兵1.5萬。74軍的名聲就此傳開。此戰之後，74軍改換蘇式裝備，1941年9月，第二次長沙會戰爆發，74軍日夜兼程前往支援，未曾想半路遭遇伏擊，也未對地形進行詳盡分析，至此一敗，士氣嚴重下滑。

但74軍迅速調整了狀態，在1943年11月常德會戰中，8000人堅守16天，抵禦了陸、空、坦的三方的協同進攻，日軍都使用毒氣情況下仍不棄城，在僅剩600人的情況下兵分兩路，180人突圍尋求援助，其餘將士和破城日軍一磚一瓦的爭奪，無奈敵軍火力太猛，全部壯烈犧牲。6天後突圍小分隊殺回常德，並收復了常德。1946年5月之後，74軍改編為74師，內含士兵共3萬人，全副美械裝備，駐紮於南京負責首都的保衛工作，被譽為天下第一師。

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