因收購未達合同約定預期派思股份「換貨」

最新 08-31

收購未達標派思股份「換貨」

因為收購標的業務開展未達合同約定的進度和預期，派思股份（603318）發布公告稱將其中部分標的退回交易方，以換取其他標的部分股權。

擬退回80%股權

簽署購買資產協議近8個月之後，派思股份方「後悔」，擬將收購的其中四家公司80%股權退回。

8月30日，派思股份發布了關於對收購自貢華燃下屬項目公司股權交易進行調整的公告。公告顯示，派思股份擬將此前與自貢華燃的交易方案進行調整。梳理派思股份公告可知，1月9日，派思股份與自貢華燃簽訂了購買資產協議，派思股份以現金方式購買自貢華燃持有的雅安華燃、隆昌隆堯、伊川華燃、上蔡華燃、西平華燃、方城華燃和遂平華燃七家公司各80%的股權。同日，交易雙方簽署盈利預測補償協議，交易對價約為1.82億元，由派思股份以現金方式分五期向自貢華燃支付。2月13日，派思股份與由公司全資子公司金派思能源科技（北京）有限公司擔任普通合伙人的派思惠銀簽訂《合同轉讓協議書》。經自貢華燃同意，派思股份已將其在《購買資產協議》和《盈利預測補償協議》項下的權利義務概況轉讓給派思惠銀。截至目前，該筆交易已由派思惠銀向自貢華燃支付交易價款合計約1億元。

值得一提的是，近8個月之後，此次收購出現了變化。派思股份表示，由於目標公司隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃及遂平華燃四家公司業務開展情況未達合同約定的進度和預期，特別是上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃至今尚未具備開展業務的條件。為進一步優化本次併購交易的效果，集中資源發揮優質標的業績貢獻，派思惠銀併購基金與自貢華燃同意就本次股權交易進行調整，並在8月28日簽署了補充協議書。

方案調整為自貢華燃以其持有的雅安華燃、伊川華燃和方城華燃各20%股權與派思惠銀持有的隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃各80%股權進行置換，自貢華燃和派思惠銀均無需就本次股權置換支付股權轉讓對價；派思惠銀也無需再支付此前購買資產剩餘的支付款。自貢華燃也無需再履行其此前做出的業績承諾。自貢華燃原本承諾，7家標的公司2017-2019年扣非後實現的合計凈利潤分別不低於4800萬元、6500萬元及8400萬元。

部分標的溢價購買

值得一提的是，派思股份此前購買自貢華燃下屬部分項目公司可謂是溢價收購。

據了解，派思股份作為燃氣輸配和燃氣應用領域（以天然氣發電為主）的成套設備供應商，圍繞天然氣應用領域，逐漸向分散式能源、城鎮燃氣、LNG液化、新能源開發等領域拓展新業務。目前，公司已經形成燃氣裝備業務、燃氣運營業務和分散式能源綜合服務業務三大主業。

根據派思股份1月發布的公告顯示，七家標的公司主營業務均為管道燃氣經營。諸如，雅安華燃主營業務為管道燃氣經營，目前雅安華燃在四川省雅安市雨城區的中里鎮、碧峰峽鎮、合江鎮、對岩鎮、八步鄉、鳳鳴鄉、沙坪鎮、嚴橋鎮、望魚鄉、宴場鎮、觀化鄉範圍內享有城鎮管道燃氣特許經營權。

彼時，在公告中，派思股份表示，為實現天然氣全產業鏈布局的發展戰略，通過本次收購資產，派思股份將進入到城鎮燃氣經營這個新的行業。

值得一提的是，以2016年9月30日作為評估基準日，雅安華燃資產賬麵價值2221.19萬元，負債賬麵價值為2258.43萬元，凈資產賬麵價值為-37.24萬元，100%股東權益評估價值為7278.14萬元，評估增值7315.38萬元，增值率高達19643.88%。另外，隆昌隆堯資產賬麵價值1281.59萬元，負債賬麵價值為337.7萬元，凈資產賬麵價值為943.86萬元，100%股東權益評估價值為8785.99萬元，評估增值7842.13萬元，增值率為830.86%。此外，伊川華燃資產賬麵價值527.64萬元，負債賬麵價值為667.71萬元，凈資產賬麵價值為-140.07萬元，100%股東權益評估價值為7587.41萬元，評估增值7727.48萬元，增值率為5516.87%。數據顯示，經交易雙方協商一致，雅安華燃80%的股權作價約5608萬元；隆昌隆堯80%的股權作價約6770萬元；伊川華燃80%的股權作價約5846萬元；上蔡華燃、西平華燃、方城華燃、遂平華燃各80%的股權作價均為零。由此可見，收購雅安華燃等部分標的存在一定的溢價購買。

被指收購草率

方案顯示，調整完成後，雅安華燃、伊川華燃和方城華燃均將成為派思惠銀的全資子公司，同時隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃不再納入公司合併報表範圍。對公司財務報表產生的影響包括公司商譽減少415.78萬元。由於實施本次股權置換將置出隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃四家項目公司，故在本次股權交易實施前預計將由該四家項目公司帶來並增加公司營業收入和凈利潤將因實施本次股權置換而相應減少。

縱觀此前收購的標的公司財務數據來看，大多處於虧損或者剛剛盈利狀態。即使此次通過四家公司80%股權置換而來的另外三家公司20%股權從而實現全資控股，標的公司的業績表現也並不樂觀。根據派思股份1月發布的收購雅安華燃等七家公司80%股權的公告顯示，2015年雅安華燃的凈利潤虧損49.38萬元，2016年1-9月實現盈利12.15萬元。至方案調整公告顯示，雅安華燃2016年盈利31.32萬元，2017年上半年凈利潤為217.24萬元。另外，伊川華燃2016年以及2017年上半年的凈利潤分別約為-66.66萬元以及20.1萬元。方城華燃同期實現的凈利潤均為虧損狀態。不過，在公告中，派思股份表示，雅安華燃經營情況相對較好，伊川華燃和方城華燃項目建設推進較為正常。對此，中國新三板投資聯盟創始人許小恆表示，儘管業績如此，從業務轉型升級來說具有業務協同性，可以很好地打通上下游產業鏈，未來或能為集團公司帶來穩定的持續盈利能力或預期能夠產生穩定的現金流，從而能夠總體實現公司布局燃氣應用領域的目的。北京商報記者崔啟斌高萍/文韓瑋/製表

派思股份此次股權收購概況一覽

2017年1月簽署《購買資產協議》收購7家公司80%股權

2017年1月簽署《盈利預測補償協議》

2017年2月上述權利轉給派思惠銀

2017年3月 7家公司80%股權的工商變更登記手續完成

2017年8月派思惠銀支付交易款累計達1億元

2017年8月簽署補充協議書退回四家公司80%股權

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