沒有劉強東的AB股，沒有馬雲的合伙人機制，你依然可以控制公司！

對公司擁有決策控制權，是每個公司創始人都應注意的大事，尤其是公司大了、引入外部投資機構的時候。

一、劉強東說：「如果不能控制這家企業，我寧願把它賣掉。」

在京東創立的時候，劉強東就考慮到了京東做大後，自己的股權不斷稀釋，然後話語權旁落的狀況，從而設立了 AB 股的雙重股權制度。

簡單來講，按照京東的 AB 股規則，劉強東所持股票屬於 B 類普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權（一般美國上市公司的 AB 股投票權比例是 1：10 ），而除劉強東之外的其他股東所持股票屬於 A 類普通股，其 1 股只有 1 票的投票權。所以，經過多輪融資股權稀釋後，劉強東僅持有京東16.2%的股權，只是第二大股東，但是他仍然擁有 80.9% 的投票權，這也是為什麼說京東仍是一家劉強東說了算的公司。

至於為什麼要設置這麼一個 AB 股權呢？說起來前人的教訓可不少，最著名的可能是喬布斯。1985 年，喬布斯就被蘋果表決，罷免了在公司的職務，幾乎等同於被逐出了蘋果，這次波折經歷的原因，就是喬布斯在蘋果內部沒有足夠的投票權，因為蘋果一直沒有 AB 股的雙重股權制度。

二、馬雲通過合伙人制度，擁有絕對話語權。

同樣，阿里巴巴上市前也經過多輪融資，上市後截止2017年6月9日，軟銀持有阿里巴巴股權29.2%，為第一大股東；雅虎持有阿里巴巴股權15%，為第二大股東；阿里巴巴董事局主席馬雲持有阿里股權7%，為阿里第三大股東。但是，馬雲通過合伙人機制控制董事會，從而控制阿里巴巴。

阿里招股說明書顯示，阿里集團內部，董事會擁有極高的權力。阿里合伙人會議並沒有取代董事會來管理公司，合伙人會議的主要權力是董事會成員候選人的提名權。也就是說，合伙人擁有人事控制權，而非公司運營的直接管理權。阿里巴巴合伙人有權提名董事會中的多數席位，被認為是超越了董事會的「最高決策機構」。

阿里巴巴合伙人，其實是一種特殊身份，並非傳統法律意義上的普通合伙人。

阿里的合伙人不需要承擔無限連帶責任。阿里合伙人的職責是體現和推廣阿里巴巴的使命、願景和價值觀。至於財產經濟責任，合伙人不是GP了，也就是說，阿里合伙人履職的責任主要是精神和身份層面的，沒有具體財產賠償責任。

馬雲讓公司不同「工種」的代表性人才成為阿里巴巴合伙人，讓自己的「左膀右臂」擔任董事會成員，馬雲通過這兩個「抓手」，成功地控制了阿里巴巴。

三、作為普通公司創始人，您該如何控制公司？

京A、B股的機制，美國金融界、證券機構認可，但目前在國內還是同股同權；馬雲的合伙人機制，應該說是馬雲獨創的機制，一般人學不來的。對於普通公司的創始人、老闆，該如何設計股權機構控制公司呢？

小編從事企業管理諮詢、企業股權激勵設計9年，常用有以下兩種方法：

第一、進行一致行動人約定，相當於在公司股東會之外又建立了一個有法律保障的」小股東會「。即創始股東、高管團隊股東共同簽署《一致行動人協議》，協議中約定投票時一致表決，每次在股東會表決或者協議約定事項進行時，有關各方可以在」小股東會「裡面先討論出一個結果作為各方對外的唯一結果，然後再在股東會裡表決或者決定事項是否進行。

第二、通過持股平台的合理設計，創始人控制公司。如下圖所示：

創始股東A，實際持股30%+30%*0.51=45.3%的股權，但通過對持股公司的控制，擁有對公司60%的投票權。加小編gwliu001，為您詳細解答企業股權結構設計、高管股權激勵方案的設計要點，並免費贈送股權工具包，含（股權轉讓協議、期權激勵協議、贈送分紅權激勵等）。

當然，還有股權轉讓時，約定投票權委託原出讓股東行使等方式來控制公司。如果您有更好的方式，也歡迎給小編留言，共同探討、交流！

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