英國退出歐盟-對英國有限公司在德國的影響

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1.現狀

?Limited「或稱」Ltd「（有限公司），是在德國大受歡迎的一種公司形式。它相比成立德國傳統的「GmbH」（有限責任公司）具有速度和價格的優勢，並在運營方面受到德國法律的廣泛認可。

如果您已經是一家英國有限公司的股東/經理，並且在德國運營該公司；或者您有意建立一個這樣的商業模式；再或您的商業夥伴是一家英國有限責任公司，那麼本篇文章會提供您一些相關的建議。

退歐的決定會對英國有限公司產生影響。歐盟法規定，在歐盟其他國家成立的公司，即使業務運營和行政地點都在德國，仍然要遵從公司成立國的公司法。因此，在德國的英國有限公司仍然適用英國法律。但是英國一旦退歐並且與歐盟沒有相關約定，那麼英國有限責任公司將會適用德國法律，並且引發一系列後果和風險。

2退歐後的責任限制喪失

目前，有限公司仍享受著英國法律的認可，即使它只是依據英國法律成立並登記，而主要業務都在德國開展，重大決策也都在德國做出。這意味著，英國有限公司可以依據英國公司法判斷諸如誰承擔責任、如何承擔、誰對外扮演合同締約方等問題。同樣，英國法規定的「有限責任」也適用於這些公司，以保證公司以低廉的原始資本獲得相對全面的責任保護。這樣的保護最終被歐盟法庭以判決的形式確認，即上述提到的問題都應適用公司成立國法律，在這裡即是英國。

在歐盟以外其他國家成立的公司，則適用公司主要行政所在地的法律。例如，一個外國公司的主要行政地點和主要業務開展地都在德國，那麼應適用德國公司法。依據德國公司法，根據業務形式的不同，公司又會區分為合夥(GbR)和無限責任公司(OHG)，而這些公司的股東都需承擔無限責任。

當一家英國有限公司不再屬於歐盟，那麼它將在德國被認定為合夥或無限責任公司形式，對這些公司的股東即意味著，他們承擔的責任將不再受到限制，而是應遵從德國公司法的規定，以個人財產承擔全部公司債務，他們的責任風險將大大提高。

我們現在還無從得知，英國和歐盟的談判將走向何方，在德國的英國有限公司會受到何種影響。或許會出台一些特別規定，保證現有的法律適用不受影響；亦或許正相反，英國在公司法適用上應受到非歐盟國家待遇。這樣的後果將會是，不僅公司股東，甚至一人公司的經營者也同樣會像個體經營者那樣以個人財產對公司無限負責。

3實踐中的建議

如果您已經是一家英國有限公司的擁有者，您可考慮在英國徹底退歐之前將公司與一家GmbH合併，從而轉變為一家GmbH。

鑒於上述的種種不確定性，建議您在新成立一家英國有限公司前仔細斟酌。德國法律中的GmbH或是股份公司（AG）也是不錯的選擇。如果想進一步節省成本，則可以考慮「迷你公司」（UG），當然在此之前您應仔細考慮好各種優缺點。

如果您的商業夥伴是一家英國有限公司，那麼您將來會很高興看到，該公司股東會以個人財產承擔對您欠下的債務。

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