又要「黃」了？！韋爾股份收購北京豪威遭大股東明確反對

9月20日，韋爾股份發布公告稱，公司收到北京豪威股東珠海融鋒股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「珠海融鋒」）郵寄之書面通知，稱珠海融鋒已向北京豪威全體股東發送了通知，明確反對其他股東將股權轉讓給韋爾股份。同時，珠海融鋒無意放棄優先購買權。

簡單來說，公告的內容主要表明了以下幾方面意思：

*1、由於大股東珠海融鋒具有優先購買權，其明確反對，將對本次收購的股權比例以及本次重組交易的對手會產生重大影響，可能面臨調整。

2、北京豪威有兩名股東的出資人正在同國有投資公司協商簽署出資轉讓協議，引進國有投資公司直接或者間接持股。

3、引進國有投資持股需要履行相關國有資產監督管理程序，時間不確定。

在韋爾股份公開標的後不久，就有媒體質疑韋爾股份藉助資本高槓桿收購北京豪威。

今年初，證監會正式發布了修改版的《上市公司非公開發行股票實施細則》，要求上市公司非公開發行股票比例不得超此前股本的20%，再次募資時間距離上次募資不少於18個月。

從韋爾股份財務報表看，儘管2014-2016年營業收入和凈利潤連續保持增長，不過2014年-2016年，韋爾股份經營活動產生的現金流量凈額分別為1991.66萬元、-4679.16萬元和7011.65萬元，與同期凈利潤相差甚遠。

據相關資料顯示，截至2016年底，韋爾股份短期借款達到5.54億元。僅2016年，公司為籌資所支付的財務費用就高達3390萬元。

「韋爾股份算得上是國內主要的半導體分銷商之一，輕資產的運營模式在半導體行業里比較少見。」一位半導體行業的產業研究員直言。 根據招股書信息，公司半導體設計業務在2014-2016年分別實現收入3.33億元、6.14億元和7.11億元，半導體分銷業務分別實現收入10.73億元、13.58億元和14.41億元。不難看出，公司半導體設計業務佔總營收的比例並不高。

作為知名手機廠商的供應方，韋爾股份被客戶壓貨款的情況十分突出。報告期內，公司應收賬款總額較大，占流動資產比重相對較高。截至2016年12月31日，公司應收賬款凈額為6.64億元，占資產總額的四成。

今年四月份，停牌長達10個月之久的北京君正發布公告，稱擬126億元併購北京豪威（OV）和思比科一案終以失敗告終。隨後復牌慘遭四跌停。

關於此次併購失敗的原因，北京君正稱是由於受到證監會的新規影響。有觀點認為，此次併購案是多方利好的局面但是由於證監會在去年底出台一波一波針對再融資和定增的限制，再融資目前只允許定增股本20%，讓這次蛇吐象工程變成了蛇吐鯨工程，難度呈幾何式增加。

不過僅僅過去70天後，北京豪威再次啟動資本運作，這次「金主」為上海韋爾股份。

從目前來看，北京豪威的資本重組之路也並不平坦，也不無會重蹈第一次併購失敗覆轍的可能性。

對此，網上有觀點指出，最近幾年，國內資本通過槓桿撬動產業資金，出海「高價」併購晶元資產，相關標的良莠不齊，也讓國外政府警惕中國半導體崛起。如今，國內金融緊縮，槓桿風險逐漸放大，這些槓桿案件如果不及時上市完成套利，隨時都可能被引爆。

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