控股權博弈再開戰 ST生化復牌漲停

最新 09-22

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停牌三個月的ST生化今日復牌後開盤便一字漲停，截至收盤，漲幅5.01%，報32.48元/股，價格創5月新高(除權後)。

從6月停牌宣布資產重組，到9月終止重組復牌，ST生化只用了3個月的時間。9月20日晚，ST生化公告稱經過多次溝通與磋商，交易各方未能在核心交易條款上達成一致意見，因此公司決定終止與維克生生物相關的重組事項，終止籌劃重大資產重組。

在A股市場上，ST生化一直是一個有故事的公司：不僅被華夏基金、興全基金等著名公募舉牌，還因手握血液製品子公司被市場稱為「一隻會下金蛋的母雞」。只不過，接連不斷的資本運作及股權爭鬥卻讓這家公司陷入進退兩難的尷尬境地，以致連續9年盈利都未能順利摘帽。

如今，ST生化大股東完成股改承諾，公司摘帽得以持續向前推進，但突如而來的「野蠻人」隨即又將ST生化推向股權爭奪大戰的漩渦中。而上市公司控股權究竟「鹿死誰手」，就只能拭目以待了。

前世：2007年改嫁振興，走上10年帶帽之路

ST生化前身系宜春工程機械廠，於1996年在深圳證券交易所上市。2000年3月，其又更名為「三九宜工生化股份有限公司」。

2007年，因連續虧損，ST生化被深交所暫停上市。同年，史珉志控制的山西民企振興集團完成以1.57億元收購三九宜工29.11%股權，正式入主ST生化，成為公司第一大股東，同時承諾注入「煤電」資產。

值得注意的是，煤電資產在當時仍為優質資產，在股權轉讓完成之前，振興集團已往ST生化里置入振興電業65.216%的股權，同時置出ST生化持有的白馬製藥股權以及債權。這一置換行為，使得ST生化在2007年扭虧為盈。

2008年，由於煤電大環境的影響，振興集團原本承諾要注入的優質資產反而成為燙手山芋，開始持續虧損。此時注入煤電資產顯然得不償失，也不利於上市公司改善業績。在此情況下，振興集團無法兌現優質資產注入承諾，這導致ST生化停牌長達6年。

為了使ST生化復牌，振興集團更改股改承諾，由資產注入變成回購ST生化持有的振興電業65.216%的股權。這一提議在ST生化股東大會上高票通過，公司於2013年1月成功完成股改，次月公司股票復牌。

計劃趕不上變化，時至今日，振興集團的入主不僅沒能摘下ST生化的帽子，反而讓其麻煩不斷。

原因就在於振興集團帶來的巨額債務訴訟導致ST生化持有的振興電業65.216%股權被凍結。

公開資料顯示，深圳信達在2007年和2008年曾從深圳商業銀行、光大銀行深圳分行處購買了對ST生化的債權，債權本金合計1.65億。2013年8月，深圳信達向法院申請凍結了ST生化持有的廣東雙林100%股權、振興電業65.216%股權。

ST生化的債權風波正是緣起振興集團。據ST生化2016年年報顯示，振興集團因債務問題其所持有的ST生化股份被12家債權人凍結，其中，3家具有首封權，9家處於輪候凍結。

ST生化還是幸運的，在它焦頭爛額時，債主深圳信達於2016年底再次對振興集團的巨額債務進行併購重組。

今年7月21日，ST生化公告稱，振興集團已向中國信達深圳市分公司質押持有的全部6162萬餘股公司股份，占公司總股本的22.61%。另據一財報道稱，預計到2017年年底，深圳信達對振興集團和ST生化的債權本息合計最高可能有20億元之多，其中振興集團部分約17億元。

信達的「慷慨解囊」無疑讓ST生化成功扭轉局面。深圳信達接盤後，振興集團也於今年完成股改承諾，將振興電業65.216%股權轉回自己手中。隨著股權回購成功，ST生化摘帽面臨的一道重要門檻也已跨過，摘帽或可提上日程。

今生：兩度更換重組標的，股權爭鬥不斷

自2008年以來，ST生化一直保持盈利狀態。

財聯社查詢數據發現，ST生化能盈利主要是依靠擁有血液製品生產資質的廣東雙林子公司。2016年ST生化歸屬母公司凈利潤僅0.54億元，但2016年廣東雙林實現凈利潤就有1.13億元。

目前，我國血液製品價格已放開以來，整個市場的發展空間充滿想像力，而2016年我國血漿需求量達到14000噸以上，實際采漿量僅6000餘噸，血製品仍然處於供不應求的局面。

與此同時，廣東雙林自2016年以來新增6個漿站(廣東的東源、廉江、遂溪，山西的和順、石樓、隰縣)可以采漿，在原有5個漿站的基礎上增幅達到120%，將顯著提升公司的采漿量和盈利水平。

這樣看來，廣東雙林毋庸置疑，是一塊優秀資產。ST生化在2016年年報里曾表示，力爭在未來三五年內，提升公司血液製品業務的行業地位，進入國內血液製品企業一線梯隊。

如此優秀的資產，自然會被覬覦，這一塊大蛋糕今年就被浙民投天弘「盯上」了。

2017年6月21日，ST生化收到浙民投天弘提出的要約收購相關材料，中午ST生化便發布公告稱，因公司有重大未披露實現，午後向深交所申請股票停牌。

ST生化6月27日晚公告稱，浙民投天弘擬採取部分要約收購方式，收購除其一致行動人外的其他股東股份，要約擬以36.00元/股(較復牌前價30.93元/股溢價16%)在要約收購方案發布後的30個自然日內收購上市公司總股本的27.49%。

如果收購成功，收購人及其一致行動人(浙民投、浙民投實業共計目前持有ST生化總股本的2.51%)將最多持有上市公司總股本的29.99%，將超過公司當前最大股東振興集團(持股22.61%)。不難看出，浙民投此次目的就是要取得ST生化控制權。

7月5日，浙民投天弘的合伙人還表示，投資ST生化經過公司內部審慎論證和篩選，是市場化的、透明的投資行為，絕不是惡意收購的野蠻人。浙民投天弘在要約收購報告書中直言，是因為「看好血製品行業的發展前景」，報告書還透露，若本次要約收購最終無法達到目標，浙民投將會擇機減持退出。

但振興集團並沒有選擇接受這份自稱善意投資，面對「野蠻人」的進攻，振興集團選擇了兩個方法：一是重大資產重組，二是對簿公堂。

先看資產重組。

6月28日，ST生化公告稱要進行重大資產重組。

7月6日，ST生化披露本次重組擬收購血液製品同行公司山西康寶。

8月16日，ST生化發布《關於重大資產重組停牌期間更換重組標的暨停牌進展公告》，決定終止與山西康寶相關的重組事項，並重新選定了重組標的維克生生物。

有意思的是，2015年ST生化曾策劃重組，當時的標的之一重組標的寧波普奧思生物科技有限公司，就曾為維克生生物的法人股東。同時，普奧思生物目前的單一大股東為ST生化子公司——廣東雙林。

這次更換重組標的，自然引起深交所的注意，深交所要求其詳細說明終止收購山西康寶的原因以及前次重組最終終止的原因。

但沉默了4天後，ST生化8月25日給出的答覆卻是直接把以前公告的內容複製粘貼。

再說對簿公堂。

早在7月7日，ST生化表示，公司收到控股股東振興集團有限公司送達的《關於實名舉報杭州浙民投天弘投資合夥企業(有限合夥)信息披露重大違規的情況說明》及實名舉報函。根據舉報函，振興集團發現杭州浙民投天弘投資合夥企業(有限合夥)公開披露的《要約收購報告書摘要》及相關文件中存在虛假記載，隱瞞自身持有ST生化股票事實。

但是，沒過多久，該舉報函公告後被監管要求撤回。

9月12日晚間，ST生化又發布公告稱,公司控股股東振興集團一紙訴狀將要約收購方浙民投和上市公司雙雙告上了法庭。

振興集團認為，浙民投存在嚴重違反《上市公司收購管理辦法》和《證券法》有關規定的行為，應立即停止要約收購行為並向原告賠償損失;ST生化則在此次要約收購過程中存在過錯,也應向原告振興集團賠償損失。

不過，對於這次訴訟，市場觀點認為，這亦是振興集團在抵禦收購的強硬的手段，為收購設置障礙。

如今，重組已終止，訴訟短時間內也不會有明確的結果，復牌後的ST生化又將面臨控股權大戰。

目前股權大戰的關鍵一方面在於ST生化股價的走勢，如果其持續上漲，超過36元/股的要約價，中小股東接受要約收購的可能性也會隨之變小;另一方面，振興集團的白衣騎士「深圳信達」此時此刻又會有怎樣的舉動，是否還會繼續保衛振興集團?這一切只能交給時間和市場去驗證了。

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