不撕X無抓馬好聚好散，論美國好合伙人是如何養成的？

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前幾年的國產電影《中國合伙人》里有句經典台詞：千萬別和好朋友合夥開公司。為什麼？因為談錢傷感情唄。但現實生活中，很多初創公司都是借著親友團的關係、吃著「窩邊草」成長起來的，公司初創人員們往往都是沾親帶故的關係。

可惜人生沒有不散的宴席，在一起的時候沒有人會盼望未來會分手，但理性思考一下就能預計到，公司合伙人的相聚和散夥都是或早或晚的必然之事，但所謂「好聚好散」，不一定最後要落得生意沒了朋友也沒得做。

今天這篇文章，我們就要來談談在美國註冊公司非常關鍵的一個步驟：訂立公司合夥合同。

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合夥合同：

公司創立順利運營的保證

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合夥合同，不僅是註冊公司初始階段非常重要的一個步驟，更是對未來公司順利運營的一個重要保證。顧名思義，它指的是公司合伙人之間權利與義務的規範，也是對創業項目的保護。初創公司能否經營得長久，合夥合同扮演了關鍵性的角色。

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合夥合同應包含什麼重要內容？

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既然合夥合同這麼重要，這裡面都應該涵蓋什麼方面的內容呢？

簡單來說，合夥合同里可以包含一切公司創始者們想加入的內容，可以有宏觀方面的「我們合夥做生意的目的有哪些」，也可以有非常細節的針對對每天公司運營的條款、每位合伙人在公司充當什麼樣的角色等。

但從我們的專業角度來說，一份高質量的合夥合同最好能包括以下幾個方面：

出資方式：

辦公司就得有投入，而合夥出資是合夥企業發展的基礎。

合夥出資的形式可以是多種多樣，今天名揚天下的創業公司在最初始階段，沒有幾位合伙人一出面就能給公司投個成百上千萬的。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、或其它財產權利及勞務出資，出資形式雖然沒有絕對的限定，但無論以何種方式出資，合伙人出資的方式、金額、期限，都應該在合夥協議中明確約定。

股權分配：

股權分配說的是賺了錢合伙人們如何分配利益，以及各位合伙人對公司的控制權。

制定股權比例時需要考量創業夥伴對項目的貢獻和價值，例如創業想法的來源、領導能力、產品和技術能力、融資能力、市場開拓能力等等。創始人們可以依據行業特點和企業本身特點，決定公平合理的股權分配方案。

雖然通常情況下，可以簡單地用出資比例來決定合伙人們的股權比例，但為了維持創業公司的生命力，股權分配還應該考慮創始人的貢獻或價值大小。而創始人的貢獻或價值並不是一成不變的，相反的它是一個浮動因素，因此創始人應該保留股權調整的空間，定期審查並調整股權比例，使股權比例能夠公平合理地劃分。

公司決策：

合夥企業合伙人之間關係雖然密切，大家也經常通過共同協商來做出決定，但就像中國人老話說的「三個和尚沒水吃」，開公司總得有人拍板說了算。

要讓公司上下對於公司大小事務決策全都達成統一意見，這幾乎是不可能完成的任務。從公司健康運營的角度考慮，這也將阻礙企業的發展，因此合夥事務決策的安排，對於企業的發展相當重要。

那合伙人們如何確定決策權呢？可以按照合伙人每人一票方式進行民主投票，或者依據出資比例享有決策權利，也可以依據不同的決定事項，建立較為複雜的決策機制。

責任劃分：

依照法律規定，合伙人對合夥企業債務承擔連帶責任，這是對外承擔責任的部分。

因此這也就要求合伙人之間應該具有明確的內部責任劃分機制，一旦出了事開始互相甩鍋，很容易引發合伙人之間的衝突與矛盾，還沒等公司去納斯達克敲鐘很可能就被內訌搞死了。

不清晰的責任劃分，會對合夥企業的發展造成不可估量的損害。

明確合夥內部責任，可以使合伙人對外承擔超過自己應該承擔的責任時，保護自己向其他合伙人追償的權利。

創業項目：

這個部分對於絕大多數創業公司都很重要。一般合夥協議容易忽略對創業項目的保護，創業的過程中，難免出現合伙人意見分歧、鬧掰「分手」的情況，一旦出現這種情況而之前合伙人沒有簽署任何保密協議、競業限制或同業禁止等規定，由此可造成的損失簡直無法估量。

試想一下，如果當年Apple的兩位創始人與喬布斯鬧不和，他們帶著技術離開Apple另立爐灶開家Pear公司；或者上面提到的薩維林和扎克伯格鬧翻了，用同樣的創意和別人合夥開了一家Footbook，現在哪還有耗資50億美元的喬布斯劇院、扎克伯格哪裡還有錢給他閨女聘請年薪13萬美金的中文家庭保姆？

退夥和入伙：

創業過程中，難免出現有合伙人退出，或引進新合伙人的情況，這樣的人員變化很可能對合夥企業產生重大的影響。

因此，對於退夥事由、債務分擔、合夥財產的分割以及退夥人對合夥企業造成損失的賠償，都應該寫在合夥協議里。而新合伙人入伙，應當經由全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協議。

因為合夥關係是合伙人之間相互信賴的人身關係，是基於信任產生的行為，因此引進新的合伙人要彼此之間相互認同才有意義。

往期回顧

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《14位移民富豪都比川普有錢？咱們也相約一起登上福布斯400富豪榜吧！》

《在美創業第一步：在特拉華州註冊公司是否真的如此美好？》

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