要白忙活了，3億美元打水漂？中國與烏克蘭發動機合作會被美國攪黃？

馬達西奇公司的D-18T渦扇發動機

據烏克蘭媒體《基輔郵報》報道，經烏克蘭安全部門提議，基輔一家地方法院9月7日決定凍結5家海外公司在馬達西奇公司41%的股份，烏方懷疑相關股份轉讓企圖將馬達西奇的資產轉移到烏克蘭境外，這將導致馬達西奇破產。報道稱，這5家海外公司與北京天驕航空產業投資有限公司有關。烏克蘭反壟斷委員會今年6月初收到天驕航空及馬達西奇公司的一份聲明，要求批准天驕航空持有馬達西奇的股權。根據聲明，中資通過其控股公司已經掌握了馬達西奇41%的股權。

俄羅斯衛星新聞網16日稱，中烏之間的航空發動機合作或將因此受到影響。烏克蘭國際文傳電訊社稱，北京天驕航空的所有者總共間接控制馬達西奇56%的股份。在17日，有中國記者分别致電北京天驕航空產業投資有限公司和該公司參股的重慶天驕航空動力有限公司，均無人接聽。這5家公司分別是天驕飛機控股有限公司（持有9.99923%的股份，註冊地維珍群島）、海倫娜商務館（持有17.41%的股份，註冊地巴拿馬群島）、恩菲爾德貿易資本公司（持有3.115%的股份、註冊地巴拿馬群島）、格拉納姆公司（持有3.115%的股份、註冊地巴拿馬群島）、瓦爾多貿易有限公司（持有9.27%的股份，註冊地維珍群島）。除了第一個公司能看出與天驕公司有所聯繫之外，其他沒有明顯的聯繫。

今年6月2日，烏克蘭駐華大使焦明先生訪問了天驕航空重慶產業基地（簡稱重慶基地）

從媒體報道來看，如果「北京天驕航空的所有者總共間接控制馬達西奇56%的股份」這一說法屬實，那麼天驕和馬達西奇的合作，就屬於中國企業對海外敏感資產的離岸間接併購行動。

這裡我們首先要提一下「海外敏感資產」。這是一個國際併購活動中的術語，專指涉及國家安全的產業，包括像煤炭、石油等戰略性自然資源行業，稀土等稀缺資源行業，航空及國防相關行業，關係國家經濟安全的金融行業，關係國家信息安全的電訊行業。而這次天驕航空涉及的馬達西奇公司，就屬於典型的烏克蘭「敏感資產」，因為該公司是烏克蘭著名的航空發動機企業，曾有「動力沙皇」的稱譽，而航空發動機行業，歷來與國家安全有關。

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從2008年以來，隨著中國經濟實力的增長，中國企業海外併購的行為越來越多，有成功的經驗也有失敗的教訓。有研究者總結了2000-2014年500多起中國企業的海外併購實例，發現有三個特點：第一，相比地方國有企業和民營企業，中央國有企業更有可能進行敏感性資產的海外併購；第二，由於國外的限制和壁壘，中國企業到海外併購敏感性資產，其成功概率比併購其他類型資產低12%；第三，民營企業實施敏感性資產併購對股東價值的正面影響顯著強於國營企業。

從這三點來看，天驕航空對馬達西奇的「併購」。就頗值得玩味了。北京天驕航空產業投資有限公司沒有官方網站，按照該企業在招聘網站上的資料，該企業是國內新興民營高科技企業。天驕航空對馬達西奇實現「併購」了嗎？這個問題其實非常微妙。從表面上看，這個併購並沒有完成。天驕航空持有馬達西奇的股權，只有9.9%，並沒有形成絕對多數，併購並沒有完成。但外媒又披露，另外4家中資機構又掌握了馬達西奇的約31%的股權，而北京天驕航空的所有者總共間接控制馬達西奇56%的股份。

顯然，北京天驕航空的所有者，在中國企業收購海外敏感資產成功率較低的情況下，小心翼翼地通過設立離岸公司、收購馬達西奇股票，來獲得對目標企業的控制權，進而實現其併購的目的。相比併購的困難，這位中國企業家更看重併購一旦成功後所收穫的重大正面影響力。

從現在來看，這項投資出現了政治干預的風險，而有媒體報道干預的力量更來自美國。2017年5月烏克蘭第一副總理還專門到訪天驕航空並祝福中烏航空合作，可見從烏克蘭政府高層中，是樂於見到這一合作的，但顯然美國並不樂於看到這一點。對於烏克蘭來說，中國的投資固然重要，但美國為首的北約顯然說話更具份量。

那麼，如果天驕航空對馬達西奇的合作甚至「併購」失敗，那麼中國是不是應該有所反應？也許很多人都想到了博斯普魯斯海峽的瓦良格號航母。不過購買瓦良格和與馬達西奇的合作，還不是一回事。

當然，中國政府有責任保護中國在海外的投資，這種投資既包括國有企業，也包括民營企業。但是政府層面的外交和軍事行為，主要適用于海外資產發生重大突發性安全危機的情況，而對於海外併購這種投資行為一般不適合出手，因為一旦投資和武力想聯繫，那麼將帶來巨大的輿論壓力。即便是二戰後強大的美國，也一度因為使用高壓手段保護海外美資而造成形象大幅受損。為了改善形象，美國從上世紀七八十年開始，以海外投資公司和雙邊投資條約等形式來保障海外投資。

重慶天驕航空動力產業基地設想圖

但是要看到，這種海外投資是美國作為超級大國對第三世界國家的資本輸出，美國看重的不是技術而是戰略地區、新興市場和扶植親美的中小企業中產階級。而對於天驕公司這種購買海外高技術航空發動機企業的行為，即便是美國也無法保護。洛克希德馬丁公司能購買俄羅斯的蘇霍伊公司嗎？顯然不能。事實上，由於保護壁壘的存在，這種購買行為根本就不可能發生。

但烏克蘭卻是一個特例。嚴格意義上說，烏克蘭屬於人造國家。馬達西奇與其說是烏克蘭企業，不如說是蘇聯這個已經死亡的母親，留給烏克蘭的一筆遺產。這比遺產是能發揚光大還是敗光了了事，取決於烏克蘭的能力。對於烏克蘭來說，馬達西奇是航空發動機企業，絕對的敏感產業，但是從另一方面來看，一個財政破產、經濟負增長，將來連戰鬥機都未必能買得起的國家，擁有馬達西奇又有多大的作用。從烏克蘭第一副總理的行為可以看出，他們根本就沒把馬達西奇作為戰略核心產業來看待。如果不是美國施壓，烏克蘭官方才懶得管這事。

烏克蘭第一副總理庫比夫訪問天驕航空

那麼現在「股份被凍結」，是不是天驕投資收不回來，未來合作也會失敗呢？筆者認為還要讓新聞飛一會。首先天驕航空持有馬達西奇的股份無論是9.9%、41%還是56%，只是凍結而不是強行收回，最差的情況，中方投資人可以再出售股票。馬達西奇總資產也就是8億美元左右，41%的投資就是3億美元，即便是降低價格出售股票，也不是什麼滅頂之災。

而中烏雙方的航空發動機技術合作，其實更難控制。因為制止併購的行為，只不過是延遲了烏克蘭技術的轉移速度，而無法切斷技術轉移的通道。蘇聯在烏克蘭的技術遺產，早晚要找到釋放的渠道，尤其是打著合法外衣的經濟技術合作，根本是防不勝防，除非美國全盤接收馬達西奇並限制相關人員處境，但這顯然不具可操作性。

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因此，無論這次天驕成敗與否，這隻能算是中國企業吸收烏克蘭高技術的一次嘗試。與中國官方層面的引進智力和技術合作相比，民營企業通過資本運作撬動槓桿的手段，更顯狼性和冒險精神，但失敗的風險也大大增加。但天驕航空的開拓，也許還會為其他企業提供借鑒，因為中國的航空發動機產業發展空間之大有目共睹，即便是官方也樂於看到更多企業參與競爭。而在這一過程中，烏克蘭發動機企業作為少有的高價值合作方，肯定不會缺席。

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