「豪門」難娶！韋爾股份終止收購北京豪威

在停牌近4個月之後，韋爾股份在收到北京豪威股東之一，珠海融鋒反對的影響，豪威收購進展受阻。韋爾股份表示，「本次重大資產重組的條件不夠成熟」。豪威的中國落戶事宜再度成迷。

韋爾股份於6月5日因重大事項停牌， 6月17日發布了《重大資產重組停牌公告》，明確重大事項對公司構成重大資產重組，針對標的方，業內及投資者頗多猜測。

8月5日，韋爾股份發表重組進展公告，坐實交易擬購買標的資產正是北京豪威。受監管新規制約，今年3月底北京君正宣布終止對豪威的重組交易，國內半導體行業的整合交易在近兩年內鮮有成功案例，標的一經公布便引起各方強烈關注。

然而，8月22日，公司在《重大資產重組進展公告等事項的補充公告》中第一次明確表示，「本次重組資產重組有少數交易對手對於本次重組方案態度尚不明確，公司仍在與其就最終的重組方案進行溝通協商，最終的重組方案尚未確定。」重組進展似乎在迂迴中推進。

鑒於此，韋爾股份在9月5日公告中披露，公司與深圳市奧視嘉創股權投資合夥企業（有限合夥）、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等33位北京豪威現任股東共同簽署了《上海韋爾半導體股份有限公司重大資產重組框架協議》，對交易方案達成初步意向。意向方案僅涉及86.4793%股權而不是100%。

9月21日韋爾股份公告稱，公司與33位股東合計持有北京豪威86.4793%的股份，剩餘13.5207%股份由珠海融鋒等2名股東持有，其中珠海融鋒持股13.464%。

公告稱，由於珠海融鋒明確反對北京豪威其他股東將股權轉讓給韋爾股份，同時表示無意放棄優先購買權，根據北京豪威公司章程規定應履行股權轉讓相關優先購買權程序。

韋爾股份需與北京豪威其他股東充分協商是否發出優先購買權通知，或相應調整重組方案。該等事項對本次重組方案在預定時間完成構成重大不確定性。

此外，已同韋爾股份簽署框架協議的股東中，有兩名股東的出資人正在同國有投資公司協商簽署出資轉讓協議。目前該等股份的出資轉讓事項尚需履行國有資產監督審批程序，由於前述事項存在不確定性，韋爾股份在預定時間可能無法確定本次重組方案的股份發行對象。

鑒於此，韋爾股份與北京豪威其他股東協商一致，認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟。為保護上市公司和投資者利益，韋爾股份決定終止本次重大資產重組事項。

從停牌至重組終止不足4個月時間，韋爾股份的重組之路頗為顛簸。

值得注一提的是，上周五22日韋爾股份公告稱，公司控股股東虞仁榮已將其持有的公司限售流通股8202萬股質押給國信證券。有行業分析師認為，儘管公告指出融資為其個人投資用途，但質押融資用途不排除將用於本次收購。

公開信息顯示，韋爾股份實控人虞仁榮已最新擔任北京豪威董事會董事一職。

珠海融鋒緣何放棄退出機會，市場諸多猜測。

據上海證券報報道，造成這次重組失敗的珠海融鋒實際控制室聞泰科技的董事長張學政。

珠海融鋒全稱珠海融鋒股權投資合夥企業（有限合夥），成立於2015年12月，拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司（下稱「聞天下投資」）持有其99.655%股份，聞天下投資有限公司的股東為張學政、劉小靜，持股分別為98%、2%。

聞泰科技官網顯示，為促進轉型，聞泰科技參與了NXP標準器件和分離器件事業部的收購案，併入股攝像頭晶元廠商豪威科技（OV）。豪威科技即美國豪威。上海證券報稱，已從業內證實，珠海融鋒實際控制人張學政即是聞泰科技董事長。

根據2016年11月4日簽署的《北京豪威科技有限公司中外合資經營企業合同》、《公司章程》等文件，北京豪威的任何一方股東不得轉讓其在北京豪威的任何股權，除非擬轉讓股權的一方就該轉讓獲得其他各方的事先書面同意。

在業內人士看來，珠海融鋒的明確反對，意味著韋爾股份併購北京豪威基本沒戲了。

作為聞泰科技實際控制人，張學政自然不願意北京豪威花落別家。「作為國內最大的手機解決方案商，聞泰科技一直有往上游整合的計劃。張學政參與私有化美國豪威並非財務投資，而是其整合計劃的一部分，後者的攝像頭業務能顯著提升聞泰科技的方案商能力。」

但亦有法律界人士表示，珠海融鋒的「優先購買」是指在同等價格下，如果第三方出價更高，珠海融鋒要麼必須明確放棄購買，要麼以此高價購買。

北京豪威作為昔日的CMOS圖像處理感測器全球龍頭，在市場佔有率連續縮水的壓力之下，於2016年初被中國財團收購，退市完成了私有化進程。

2011年之前，北京豪威曾是圖像感測器市場的榜首，不過在2012年，索尼的CMOS業務開始迅猛發展，在2012至2015的三年時間裡，索尼市場份額已從20%直升至35%，至2016年，索尼市場份額已達到42%，牢牢佔據行業老大的位置，而三星及豪威分列二三，只有18%和12%。據業內相關人士透露，目前北京豪威的攝像頭晶元大部分只出貨華為和小米。但不可否認，儘管豪威行業地位有所下滑，但其在市場佔有率、研發優勢、產品優勢等方面仍具有突出的市場競爭力。

據悉，其實北京豪威背後真正的主體為私有化的美國豪威，由北京清芯華創投資管理有限公司主導的財團以19億美元（130億元）代價收購，前期自從2015年4月開始，歷時大約10個月，通過槓桿基金購買下美國豪威資產，有高達14億美元的關聯方借款，利息壓力極大，亟需快速出手回籠資金。

隨後在2016年6月，北京君正停牌，擬120億元收購北京豪威100%股權，然而在經歷了長達10個月的停牌之後，北京君正因「近期國內外證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化、交易各方認為繼續推進的條件不夠成熟」等原因終止該項重組。

也有觀點認為，此次併購案是多方利好的局面但是由於證監會在去年底出台一波一波針對再融資和定增的限制，再融資目前只允許定增股本20%，讓這次蛇吐象工程變成了蛇吐鯨工程，難度呈幾何式增加。

僅僅過去70天後，北京豪威再次啟動資本運作，這次「金主」為僅僅上市一個月的上海韋爾股份。

此前就有消息傳出韋爾股份併購北京豪威遭遇標的方重要股東反對，同時6月5日收盤市值僅83.8億元的韋爾股份，蛇吞象式收購市值126.22億元的北京豪威，也遭到媒體質疑。

為進一步規範市場融資行為，2017年2月17日證監會正式發布了修改版的《上市公司非公開發行股票實施細則》，要求上市公司非公開發行股票比例不得超此前股本的20%，再次募資時間距離上次募資不少於18個月。

在此之前，兆易創新就曾受到新規影響。

2017年3月，兆易創新上市不足一個月便停牌籌劃重組，擬作價65億元收購ISSI，隨後5個月後便終止了此次併購案。而此次韋爾股份收購北京豪威與其如出一轍。

有媒體觀點對此評論稱，半導體行業的投資整合與互聯網行業有著極大的區別，有別於熱點追逐的互聯網投資，半導體行業的潛在收購者首先應具有一定的研發能力，行業經驗必不可少，只有如此才可以在技術上與豪威充分形成協同效應，降低決策失誤導致的非系統性風險。「若北京豪威未來再次面臨歸屬變化，收購者資質將成為其發展的重要轉折點。」

豪威的「中國身份」未來究竟去向何方，值得期待。

韋爾股份

上海韋爾半導體有限公司是一家以自主研發、銷售服務為主體的半導體器件設計和銷售公司，成立於2007年5月，公司創始人的虞仁榮（畢業於清華大學），總部坐落於張江高科技園區集電港。

不光是一家從事IC分銷的企業，也是一家IC設計公司。該公司研發設計的半導體產品主要有分立器件（包括、TVS、MOSFET、肖特基二極體等）、電源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光碟機動、開關等）、直播晶元和射頻晶元等。公司代理分銷的半導體產品主要有被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和IC等。

上海韋爾旗下有15家子公司，2家分公司，1家參股公司，2016年營收約21億元，在深圳、台灣、香港等地設立辦事處，代理產品線包括：ON、FREESCALE、YEGEO、NICHICON、RUBYCON、SEOUL、LITEON、松下、南亞、乾坤、國巨、Molex等。客戶：中興、魅族、聯想、金立、小米、TCL、海爾等國內大型電子廠商。最近幾年，收購了數字電視接收晶元設計企業北京泰合志恆和元器件代理商香港華清電子。

北京豪威

北京豪威背後真正的主體是已經私有化的美國豪威，由北京清芯華創投資管理有限公司主導的財團以19億美元（130億元）代價收購，清芯華創一家由北京市總規模300億元集成電路產業發展股權投資基金設立的集成電路設計與封測子基金管理公司。

OV豪威公司成立於1995年原為美國納斯達克上市公司，是一家領先的數字圖像處理方案提供商，主營業務為設計、生產和銷售高效能、高集成和高性價比半導體圖像感測器設備，其圖像感測晶元廣泛應用於消費級和工業級應用，具體包括智能手機、筆記本、平板電腦、網路攝像頭、安全監控、娛樂設備、數碼相機、攝像機、汽車和醫療成像系統等領域。 20170626-OV-3 手機攝像頭方面，根據公開資料顯示，伴隨手機相機的高速成長，美國豪威2015年實現銷售12.5億美元，出貨量達8.72億顆，在全球市場佔有率12%。產品廣泛運用於HTC、金立、華為、Moto等廠商的手機機型中。豪威僅次於索尼和三星，主要佔據智能手機攝像頭中端市場部分拳頭產品已向高端市場進擊。不過，豪威2016年前三季手機CMOS感測器的出貨單價是8.4元，遠低於索尼的20多元。

車用攝像頭方面，豪威是國內最大的CIS廠商，在車用CIS領域也耕耘近10年。主要客戶有寶馬、賓士、豐田、本田等外資大廠，有3500萬到4000萬顆的年出貨量水準。背靠清芯華創等資本財團資源無需為後期訂單發愁，OV在車用攝像頭市場有望在政策支持下獲得超越競爭對手的成長幅度，主要對手為安森美半導體。

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