大型銀行債轉股專營機構再落子：銀行成為市場化債轉股重要參與主體

本文導讀繼中國建設銀行旗下建信金融資產投資有限公司、中國農業銀行旗下農銀金融資產投資有限公司開業之後，大型銀行債轉股專營機構再落子。9月26日，中國工商銀行債轉股實施機構——工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「工銀投資」）在江蘇南京開業，同時舉行簽約儀式。

繼中國建設銀行旗下建信金融資產投資有限公司、中國農業銀行旗下農銀金融資產投資有限公司開業之後，大型銀行債轉股專營機構再落子。9月26日，中國工商銀行債轉股實施機構——工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「工銀投資」）在江蘇南京開業，同時舉行簽約儀式。

據記者了解，在開業儀式上，工銀投資與南京市政府、南京市江北新區管委會簽署了三方合作協議，還與中國核工業建設集團、江蘇交通控股、廣西交通投資集團、南京揚子國資投資集團、珠海華髮集團、法爾勝泓昇集團6家企業簽署了830億元的債轉股合作框架協議。

「銀行債轉股專營機構的加速落地具有積極意義，市場化債轉股業務有望再提速。」中國人民大學國際貨幣所研究員李虹含分析稱，商業銀行債轉股拓寬了處置不良資產與支持實體經濟發展的路徑，對經濟新常態下商業銀行業務轉型和利潤提升具有重要支持作用。

債轉股專營機構相繼開業

2016年10月份，國務院正式出台《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》及附件《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，啟動了新一輪市場化債轉股，商業銀行特別是大型銀行紛紛積極響應。

工行相關負責人告訴記者，工銀投資的設立是工商銀行貫徹落實全國金融工作會議精神、推進供給側結構性改革的重要舉措。作為國內首批商業銀行債轉股實施機構，工銀投資註冊資本金120億元人民幣，是目前工銀集團註冊資本金規模最大的子公司。

據介紹，工銀投資開業後，將致力於幫助企業降低槓桿率，促進企業降本增效、深化改革，為企業量身打造增強資本實力和治理效率的債轉股方案。

就在工銀投資開業當天，另一家大型銀行的資管子公司也取得新進展。交通銀行發布公告稱，根據中國銀監會的批複，交銀金融資產投資有限公司獲准籌建。這標誌著交行債轉股實施機構正式進入籌建階段。

從債轉股的參與方來看，資金提供方主要有銀行、四大資產管理公司、地方資產管理公司和保險公司等，隨著工行、農行、中行、建行、交行旗下債轉股機構獲批並陸續開業，銀行業將成為市場化債轉股的重要參與主體。

記者了解到，在五大行中，工行、建行參與債轉股項目較多。截至9月26日，工行已經與28家企業簽訂了總額3455億元的市場化債轉股合作協議。截至9月8日，建行已與42家企業達成市場化債轉股合作意向，簽訂了總額5542億元的框架協議。

工行相關負責人表示，下一步，工行將以工銀投資為平台，充分發揮綜合金融服務優勢，有序、有效地推動更多市場化債轉股項目落地實施。

銀行開展債轉股業務優勢明顯

中國銀行首席研究員宗良認為，此輪債轉股強調市場化手段，由於銀行本身對企業債務比較熟悉，因此銀行通過單獨設立資產管理公司可以運用更為綜合的手段來操作。其優勢在於，銀行系的資產管理公司參與債轉股，既兼顧了資產管理公司的優勢，又與銀行相聯繫，效果會比較明顯。

宗良表示，銀行通過單獨設立資產管理公司來參與債轉股，採取獨立公司管理，有利於將風險隔離，並把風險控制在一定範圍內。

建信金融資產投資有限公司執行董事、總裁張明合表示，商業銀行特別是大型商業銀行在市場化債轉股改革中具有明顯優勢，可以在市場化債轉股改革中發揮重要作用。

一方面，商業銀行接觸企業面廣，且長期與企業打交道，對企業相對比較熟悉，容易溝通，而且商業銀行代表投資者入股可提升企業品牌形象，比較受企業歡迎。銀企雙方可根據國家政策導向，比較快捷地協商確定轉股債權和股權、債權轉讓及轉股價格和條件，降低交易成本，提高成功率；另一方面，商業銀行擁有廣泛的渠道接觸社會資本和投資者，可以社會化、高效地募集大額低成本的資金，投資債轉股債權和股權。

此外，張明合認為，商業銀行擁有數量眾多的綜合化經營平台和專業人員，可在法律和公司章程規定範圍內積极參与公司治理和企業重大經營決策，既可維護好投資人權益，又能實質性地推動實體經濟完善現代企業制度。

「對於商業銀行來說，實施債轉股首先要積極響應政府號召，爭取政府的支持和政策傾斜。其次，商業銀行在實施債轉股過程中應該強化創新，積極與監管部門保持溝通協調，針對債轉股的資金流動性管理、資金來源、債轉股實施方式等進行大膽創新。」李虹含告訴記者。

債轉股退出問題值得關注

業內專家普遍認為，債轉股要真正落地並起到積極的效果，仍需要出台一系列監管細則，在商業銀行准入、承接主體、目標企業選擇、轉股後的退出機制等方面加以明確規範。

完善的法律體系是執行債轉股的制度保障。債轉股實施之後，原本的債權將轉變為股權，會令法律關係發生根本性的改變。

「轉股之前，銀行擁有按照貸款條件收回本金和利息的權力，銀行不能干預企業的經營。此時銀行的收益是穩定可預期的，在企業破產清算時銀行將優先於股東受償。而在債轉股之後，銀行變為股東，可以行使股東權利，參與企業的日常經營，但是不能直接收回本金，只能通過公司的分紅獲得收益。在這樣劇烈的法律關係變化過程中，需要嚴格的法律程序來保護各參與方的權利，防止一方利用自己的優勢地位去損害其他參與方的利益，保障債轉股的有序實施。」李虹含表示。

此外，債轉股的退出問題也值得重視。分析人士認為，銀行自有資金有限，大多數來自於存款和借款，具有流動性要求。因此，對於銀行來說，流動性管理是重中之重。債轉股實質上對於銀行來說是一種「短債長投」，如果債轉股之後不能順利退出，將極大地影響銀行的流動性，嚴重的話甚至會造成系統性風險，危及金融安全和經濟穩定。所以，合理控制債轉股的規模、解決債轉股的退出問題至關重要。

「目前，上市公司的債轉股股權可以通過二級市場進行退出，非上市公司或者集團的股權退出存在一定困難。可由企業回購股權，或者持股方通過多層次的股權交易市場向機構投資者、社會公眾出售，也可以通過多種股權交易市場退出。但是，目前我國相關的場內、場外股權交易市場還不夠發達和完善，需要加快速度建立層次更加豐富、體制更加完善的金融市場體系。」李虹含建議稱。

債轉股：去槓桿利器如何更鋒利

作為國企去槓桿改革的重要組成部分，市場化債轉股正在提速。

8月28日，中國重工市場化債轉股項目獲股東大會審議通過，8家投資機構將以「收購債權轉為股權」及「現金增資償還債務」兩種方式同時對大船重工和武船重工增資，合計出資金額人民幣218.68億元。截至今年上半年，已有12家央企與有關銀行簽訂了市場化債轉股框架協議。

隨著債轉股的持續推進，更多的債轉股資金將陸續到位，助力企業處理不良資產、降低債務負擔。業內專家認為，進一步推動債轉股，關鍵要加快細化相關配套政策，免除各方後顧之憂，提升其參與積極性。

督促落實框架協議

近日召開的國務院常務會議提出，當前要抓住央企效益轉降回升的有利時機，把國企降槓桿作為去槓桿的重中之重。會議同時部署了去槓桿的5項任務，其中之一就是積極穩妥推進市場化法治化債轉股，督促已簽訂的框架協議抓緊落實。

當前，國企去槓桿的任務仍然艱巨。今年前7個月，國有企業資產負債率比年初下降了0.2個百分點，但槓桿率仍高。財政部公布的數據顯示，截至7月末國有企業資產負債率為65.75%，負債總額952648.6億元，同比增長11.3%，其中中央企業負債總額501716.5億元，資產負債率為68.20%，地方國有企業負債總額450932.1億元，資產負債率為63.22%。

面對國企槓桿率高企、債務規模增長過快、債務負擔不斷加重的現狀，推進實施市場化債轉股尤為必要。2016年9月22日，國務院印發《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》及《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，標誌著市場化債轉股正式啟動。

目前，中國寶武、中國一重等企業債轉股已在積極開展，部分地方國企也在通過債轉股降低槓桿率。如山西國資委、建設銀行、潞安集團、晉煤集團今年上半年簽署了總規模200億元的市場化債轉股合作框架協議；廣東省政府在5月份明確要求推動廣晟資產經營有限公司150億元和廣東省交通集團有限公司200億元的債轉股工作，以及廣州交通投資集團有限公司100億元的債轉股工作。

數據顯示，截至2017年6月初，我國新一輪債轉股共簽約56個項目，簽約規模達7095億元，涉及企業超過50家，其中以國企為主，簽約規模佔總規模的98%左右。

規模推廣問題仍存

在國務院相關意見出台後，多家大銀行迅速行動起來。農業銀行、工商銀行、建設銀行、中國銀行相繼發布公告，設立專司債轉股相關業務的全資子公司。

8月2日，建設銀行旗下建信金融資產投資有限公司開業。中國人民銀行副行長范一飛在開業儀式上表示，建信投資作為首家銀行系市場化債轉股業務實施機構，標誌著市場化、法制化債轉股已從試點實施階段正式轉入成規模推廣階段。

實現規模推廣，如何選擇企業是首要問題，轉股對象的選擇更是決定債轉股實施成功與否的重要前提。目前，相關政策也在引導金融機構選擇債轉股企業。近日發布的《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（徵求意見稿）列出了債轉股企業的「黑名單」，實施機構不得對4種企業實行債轉股：扭虧無望、已失去生存發展前景的「殭屍企業」；有惡意逃廢債行為的失信企業；債權債務關係複雜且不明晰的企業；不符合國家產業政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

當前，債轉股推進難有多方面原因，最核心的原因是銀行和企業都不願承擔損失，就風險損失分擔無法達成一致。因此，有觀點指出，要加快研究建立債轉股的定價機制和風險承擔機制，即允許有問題的企業分期將損失計入成本，對企業利潤、稅收減少有一定容忍度。

債轉股過程中的道德風險也是專家們關心的重要問題。「如果道德風險問題解決不好，市場不能真正發揮作用，債轉股政策的效果就將大打折扣。」信達證券董事長張志剛表達了擔憂。在具體實施中，許多轉股只是「名股實貸」，而且有的企業故意違約，「逼迫轉股」的道德風險正在上升。

防範道德風險，還應從頂層設計上做文章。國泰君安證券銀行業分析師王劍認為，要提防企業借債轉股之機惡意逃廢債務，打消部分企業把債轉股視為「免費午餐」的錯誤認識，當然也不排除銀行借債轉股之機「敲詐」企業。因此，制度設計應周密周全，兼顧各種可能出現的道德風險。

在本輪債轉股過程中，市場化、法治化是核心，如何在實施中「排除干擾」？王劍認為，政府不能「拉郎配」，轉股後也不能對銀行整頓企業造成干擾。「目前大家都認同按市場化行事的原則，但如何確保落實，實現市場化，還需要在機制上具體設計。」王劍建議，可以採取一企一議的方法，在方案中明確各方權利義務，尤其明確銀行、戰略投資者的股東權利，並由更上級政府審議通過。

亟需完善配套細則

總體而言，與上一輪債轉股相比，目前我國司法、體制、社會環境等方面有了很大進步。近年來，我國經濟持續增長，無論是政府還是銀行、企業以及資產管理公司，各方實力明顯增強，經驗更為豐富，抗風險能力也更強。從債轉股的退出機制來看，當前多層次資本市場也更為發達，併購重組活躍，這使得退出渠道比以往更為順暢，為市場化、法治化債轉股打下了良好基礎。

但進一步推動債轉股落地並實現規模推廣，目前亟需完善、落實相關配套政策。王劍認為，整體而言，債轉股的推進並不需要大幅修訂有關法律法規或管理辦法，現有體系基本上能夠適用，只需要細微完善，並加強落實。比如，對符合條件的債轉股項目，銀行若選擇自持股份，在風險權重上可以給予一定優惠，或者享有退出機制等其他方面的便利。

對於債轉股項目無法避免的稅收和資本佔用等問題，業內普遍認為，為調動企業和金融機構實質性落地債轉股的積極性，應給予一定的政策優惠作為激勵。有專家建議，對於轉股企業，政府則可給予所得稅、增值稅、土地流轉稅、印花稅等稅收優惠政策支持，激發企業債轉股的積極性，比如在會計處理上，對由於債轉股產生的相關稅費給予稅前抵扣等。

對於銀行來說，關鍵是想辦法降低其成本。如可通過財政貼息、設立債轉股投資引導基金等多元化方式為債轉股業務提供低成本資金。還有專家建議，應該允許銀行所屬債轉股實施機構向央行申請再貸款，豐富實施機構低成本資金來源等。

另一解決債轉股資金來源的思路是面向公眾發售股份。中國人民銀行南昌中心支行行長王信建議，政府設立的投資開發公司可實行多元化的股權結構，可以考慮向社會公眾、機構投資者發售股份。發股收入可用於收購更多的銀行債權並有序地開展債轉股，從而降低債務率。

王信建議，為提高開發投資公司股票的吸引力，政府可賦予這類公司在國內投資重大基礎設施建設，比如「一帶一路」項目和一些壟斷行業的專營或優先投資權，使該公司有較好的發展前景。在最初幾年，開發投資公司可向公眾投資者支付不高但穩定的股息，待公司盈利顯著提高後，投資者可獲得更多分紅。有關操作應儘可能公開透明，提高公信力，便利投資者在充分評估風險收益的前提下實現投資決策。

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