針對寶利國際虛假陳述的索賠指南
致寶利國際（300135）投資者
2017年6月8日午間，寶利國際公告稱其因信披違規正式收到證監會處罰。根據《證券法》及相關司法解釋，符合一定條件的投資者可登記起訴索賠。
一、預計索賠條件
根據類似案例，寶利國際索賠區間或為：
在2015年4月1日至2015年11月24日期間買入且在2015年11月25日及之後賣出或持有的推定虧損投資者（包括普通賬戶和信用賬戶）。
二、股民索賠依據
中國證監會已出具行政處罰決定書（全文參照文末）。
三、需要準備的訴訟材料1、買賣上述股票全部對賬單或交割單原件。
列印股票交易對賬單時的注意事項：賬單原件需要加蓋證券公司營業部印章，有股東姓名，股東身份者號碼，股東證券賬戶號碼，買賣股票的時間、價格、證券代碼、股數、傭金印花稅等信息，現在還持有這隻股票的投資者必須打出庫存股的情況。
2、身份證複印件；3、證券公司營業部出具的證券開戶確認單、證券交易所股東卡複印件；
四、辦理委託具體流程
3、如果股民願意通過訴訟討回損失，願意支付訴訟費，謝律師會提供委託代理合同、授權委託書、民事起訴狀等起訴材料，股民在需要簽字的材料上簽字並寄給謝保平律師（由於謝律師採取風險代理的方式，這一階段股民只需交納訴訟費，案件勝訴後再從索賠成功的金額中扣除相應金額用以支付律師費，不勝訴不需要支付律師費）；
4、謝律師收到材料後，由律師事務所在委託代理合同上蓋章，這樣委託關係就建立了。謝律師會將蓋章的材料寄還給股民，同時向法院提起訴訟，訴訟費單據會通過微信或郵寄的方式反饋給股民；
該類案件維權成本很低，符合條件的投資者朋友請儘快與南京證券律師謝保平取得聯繫，謝律師可以幫助你索賠投資差額損失、傭金、印花稅及利息。
五、其他正在集中辦理的可索賠股票：
1、大智慧（601519）：自2014年2月28日起至2015年11月7日期間買入，並且在2015年11月7日之後賣出或繼續持有並存在虧損者符合索賠條件；
2、文峰股份（601010）：自2014年12月23日起至2015年12月20日期間買入，並且在2015年12月21日及之後賣出或持有並存在虧損者符合索賠條件；
3、雅百特（002323）：自2016年3月25日起至2017年4月7日期間買入雅百特股票（002323），並且在2017年4月8日及以後賣出或者繼續持有並存在虧損者符合索賠條件。
六、處罰決定書
中國證監會行政處罰決定書（江蘇寶利國際投資股份有限公司、周德洪、陳永勤等6名責任人員）
〔2017〕66號
當事人：江蘇寶利國際投資股份有限公司（原江蘇寶利瀝青股份有限公司，以下簡稱寶利國際），住所：江蘇省江陰市雲亭鎮。
周德洪，男，1962年3月出生，時任寶利國際法定代表人、董事長，2015年7月至10月期間兼任董事會秘書，住址：江蘇省江陰市。
陳永勤，男，1969年9月出生，時任寶利國際董事、副總經理、董事會秘書，住址：江蘇省江陰市。
張宇定，男，1956年6月出生，時任寶利國際副董事長、總經理，住址：江蘇省南京市秦淮區。
徐建娟，女，1965年2月出生，時任寶利國際董事，時任寶利國際財務總監，住址：江蘇省江陰市。
王學良，男，1987年1月出生，時任寶利國際證券事務代表，2015年10月起擔任寶利國際董事會秘書，住址：江蘇省江陰市。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對寶利國際信息披露違法的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，並應當事人的要求舉行聽證，聽取了其陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，寶利國際存在以下違法事實：
一、未如實披露寶利俄羅斯國際投資有限責任公司（以下簡稱俄羅斯寶利）設立信息的變更情況
2015年1月29日，寶利國際發布公告稱，擬通過全資子公司寶利控股（新加坡）私人有限公司（以下簡稱新加坡寶利）在俄羅斯投資設立俄羅斯寶利，註冊資本2,000萬美元。該事項已獲得第三屆董事會第十四次會議審議通過，周
德洪、張宇定、陳永勤、徐建娟等6名董事及3名獨立董事在該決議上簽字。
2015年7月2日，俄羅斯寶利完成商務部門備案手續，登記表記載的註冊資本為5,000萬盧布（按當期外匯牌價摺合約100萬美元），法人創始人為寶利國際。該事項於7月4日在寶利國際總經理辦公會上向董事會成員周德洪、張宇定、陳永勤、徐建娟作了通報。但截至調查日，寶利國際未對上述事項的變化予以公告。
二、未如實披露與俄羅斯聯邦遠東發展部（以下簡稱遠東發展部）簽訂的《合作備忘錄》進展等已發生重大變化的情況
2015年2月14日，寶利國際發布公告稱，新加坡寶利與遠東發展部簽署《合作備忘錄》，新加坡寶利於2015年起擬投資20億美元，參與遠東經濟特區、俄羅斯中部區域及東北區域內的項目工程建設，寶利國際將對《合作備忘錄》內容進展實施情況及時履行信息披露義務。
基於該《合作備忘錄》，2015年4月，周德洪等人赴哈巴羅夫斯克與遠東發展部會談，有意參與遠東發展部提出的邊疆超前發展區新材料工業園的開發，後由於寶利國際不具備相應的風險承受能力最終未能落實。7月，遠東發展部向周德洪推薦了位於阿穆爾共青城的航空工業園項目，但因俄羅斯國家技術集團不同意在遠東建廠而未能落實。9月16日，因俄羅斯寶利的基建投資業務毫無進展等原因，周德洪決定終止俄羅斯寶利的基建投資業務板塊，並裁撤相關人員，該《合作備忘錄》已不具備繼續履行的基礎。寶利國際於2016年4月5日出具的《關於自查發現問題的彙報》中稱，由於俄羅斯受西方經濟制裁影響加劇，寶利國際與遠東發展部的相關基建工程項目被無限期推遲，《合作備忘錄》涉及的重點項目無法啟動。
寶利國際2013年年度報告披露的經審計凈資產為11.35億元（以下未標註均指人民幣），上述《合作備忘錄》中新加坡寶利擬投資20億美元的金額已達到母公司凈資產的10%，且絕對金額超過500萬元。該事項屬於《證券法》第六十七條第一款、第二款第（二）項規定的「重大事件」。截至我會調查日，寶利國際未對與遠東發展部簽訂的《合作備忘錄》進展等已發生重大變化的事實予以公告。
三、未如實披露與俄羅斯聯邦公路署簽訂的《俄羅斯聯邦公路署和寶利控股（新加坡）私人有限公司合作備忘錄》（以下簡稱《公路署合作備忘錄》）進展等已發生重大變化的情況，《自查更正公告》存在信息披露違法違規的情況
2015年3月5日，寶利國際發布公告稱，新加坡寶利與俄羅斯聯邦公路署（以下簡稱公路署）簽署《公路署合作備忘錄》，內容包括新加坡寶利直接參与在俄羅斯聯邦中央、西北和遠東聯邦區PPP道路設施投資工程；準備參加現有簽訂的合作意向書中所涉及的招投標，並將融資20億美元參與俄羅斯聯邦的基礎道路建設工程。同時，寶利國際將對該備忘錄內容的進展實施情況及時履行信息披露義務。
2015年6月10日在俄羅斯寶利召開的內部會議上，周德洪任命袁某軍擔任俄羅斯寶利董事長，負責道路投資建設板塊。此後，袁某軍等人陸續考察了幾個基建工程項目，均被周德洪以缺乏可行性為由否決。因西方對俄羅斯經濟制裁的影響加劇，原本定於2015年6、7月份的莫斯科繞城高速公路的招標工作被迫推遲。2015年8月，周德洪與公路署署長溝通莫斯科繞城高速公路終止合作的事宜，雙方達成諒解，《公路署合作備忘錄》就此解除，解除事項未進行過郵件或其他書面的確認。9月初，周德洪決定終止俄羅斯寶利的基建投資業務，並將業務團隊召回國內，袁某軍等人從俄羅斯寶利離職，俄羅斯寶利由張某峰代行董事長職責。9月16日，張某峰在俄羅斯寶利全體會議上宣布，由於俄羅斯道路投資項目的周期較長，匯率風險較高加之合作方未有效推進項目的開展，寶利國際決定撤銷道路投資等項目。之後在周德洪收到的電子郵件「俄羅斯寶利初步部門劃分計劃及員工職責」中，公司部門劃分也不再包括道路投資建設業務。截至調查日，寶利國際未對《公路署合作備忘錄》進展等已發生重大變化予以及時公告。
2015年12月5日，寶利國際發布《自查更正公告》稱，於2015年11月24日收到我會的《立案調查通知書》，經自查，寶利國際於2015年3月5日發布的公告部分內容與實際情況存在差異，主要因考慮到信息披露的及時性，翻譯工作進行得匆忙所導致；現將原公告的《公路署合作備忘錄》中第三條新加坡寶利「將融資20億美元參與俄羅斯聯邦的基礎道路建設工程」更正為「為聯邦公路署計劃實現的20億美元項目提供幫助」，其他內容不變，並將委託專業翻譯機構進行外文翻譯工作，避免出現翻譯差異，提高信息披露質量。此外，寶利國際希望進入俄羅斯市場，以在PPP基礎上對俄聯邦中部、西北部和遠東地區的道路基礎設施開發進行投資；《公路署合作備忘錄》仍在履行中，僅為意向性文件，不產生任何具有法律效力的權利和義務。雙方開展正式合作時，將簽署具體的合作協議。2016年4月5日,寶利國際出具的《關於自查發現問題的彙報》中稱，寶利國際實際「沒有能力與可能融資20億美元」。
根據專業翻譯機構出具的《公路署合作備忘錄》中文譯本，第4條譯文為「向聯邦公路署計劃實施的項目投資達20億美元」，與2015年3月5日的公告第3條內容一致。《公路署合作備忘錄》原文並不包括《自查更正公告》所稱的「為聯邦公路署計劃實現的20億美元項目提供幫助」的條款和含義。《自查更正公告》中的這部分內容是對原公告基礎文件作出的歪曲解釋，寶利國際繼續隱瞞與公路署簽訂的《公路署合作備忘錄》進展等已發生重大變化的事實，存在誤導性陳述。
四、未如實披露與白俄羅斯國家石化公司及納夫坦煉油公司簽訂的《意向備忘錄》進展等已發生重大變化的情況
2015年5月15日，寶利國際發布公告稱，公司與白俄羅斯國家石化公司及其下屬納夫坦煉油公司簽訂《意向備忘錄》，內容包括合作各方有意向成立生產改性瀝青及瀝青衍生品的合資企業，設計產能為年產80萬噸以上，產品將用於白俄羅斯並出口到俄羅斯、烏克蘭等國；確定合資公司的架構以及股權分配方案等。同時，寶利國際將對備忘錄內容的進展實施情況，及時履行信息披露義務。
截至2015年10月，因籌建合資企業的工作沒有進展，周德洪決定終止白俄羅斯的業務，寶利國際已沒有業務人員留在當地，《意向備忘錄》中所約定的建立合資公司等都已無法開展下去，雙方未以書面形式解除《意向備忘錄》。截至調查日，寶利國際未將《意向備忘錄》約定事項已發生重大變化的事實如實披露。
五、未如實披露與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》進展等已發生重大變化的情況
2015年8月19日，寶利國際公告與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》，內容包括寶利國際有意在俄羅斯建立航空產業基地，推動新舟飛機（60、600、700型）在俄羅斯及獨聯體的發展，寶利國際有意投資新舟700型項目等。
2015年10月16日，寶利國際收到中航飛機西安民機有限責任公司的《告知函》，確認新舟60型客機的設計不符合俄聯邦適航標準等，新舟700型客機短期不具備量產能力等，該《合作框架協議》已沒有能夠履行的條款。截至調查日，寶利國際未將《合作框架協議》進展等已發生重大變化的事實如實披露。
上述違法事實，有相關公告、合作備忘錄及其中文譯本、意向備忘錄、合作框架協議、告知函、電子郵件、董事會決議、總經理辦公會議紀要、登記備案文件、法人國家統一登記表摘錄、公司章程、當事人及其他相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
寶利國際擬通過新加坡寶利投資設立俄羅斯寶利，註冊資本2,000萬美元，與遠東發展部簽訂擬投資20億美元的《合作備忘錄》、與公路署簽訂擬投資20億美元的《公路署合作備忘錄》均屬於《證券法》第六十七條第一款、第二款第（二）項規定的重大事件，是強制性信息披露事項，寶利國際未對上述已披露重大事件的變更、進展等重大變化及時履行信息披露義務，且在被我會立案調查後，發布的《自查更正公告》繼續隱瞞其與公路署簽署的《公路署合作備忘錄》進展等已發生重大變化的事實，並對原《公路署合作備忘錄》中的部分條款作出了誤導性陳述。寶利國際的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條第一款、第二款第（二）項，以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條、第五十八條第一款、第二款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。寶利國際未如實披露與白俄羅斯國家石化公司等簽訂的《意向備忘錄》進展，以及與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》進展等已發生重大變化的行為，違反了《證券法》第六十三條，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
對寶利國際信息披露的違法行為，周德洪作為寶利國際的法定代表人、董事長、實際控制人，全面主管俄羅斯寶利的業務經營，在2015年7月至10月兼任寶利國際董事會秘書期間，對涉及俄羅斯投資項目的最新進展情況等未及時履行信息披露義務，是對上述違法事項直接負責的主管人員。陳永勤在2010年7月至2015年7月25日期間任寶利國際董事、副總經理、董事會秘書，2015年7月卸任後以寶利國際董事長助理的名義繼續工作，享受副總經理待遇，其於2015年7月4日已知悉俄羅斯寶利真實註冊信息與前期公告嚴重不符的情況，未及時履行寶利國際信息披露義務，是其他責任人員。時任副董事長、總經理張宇定，董事、時任財務總監徐建娟在任職期間，曾在寶利國際設立俄羅斯寶利的董事會決議上簽字，2015年7月4日二人已知悉俄羅斯寶利真實註冊信息與前期公告嚴重不符的情況，但未督促寶利國際及時履行信息披露義務，是其他責任人員。2015年10月至調查日止任董事會秘書的王學良，對寶利國際披露的《自查更正公告》存在誤導性陳述負有責任，是其他責任人員。
寶利國際及相關當事人在聽證過程中，提出如下申辯意見：
第一，俄羅斯寶利的出資主體由寶利國際的全資子公司新加坡寶利變更為寶利國際，以及俄羅斯寶利由「註冊資本2,000萬美元」變更為「初始投資100萬美元」，對項目投資無實質性影響，不屬於對投資者投資決策有較大影響的重大變化，且寶利國際已在2015年年度報告中對俄羅斯寶利的出資數額進行了披露，不存在信息披露違法違規行為。
第二，根據與遠東發展部簽訂的《合作備忘錄》第4.1條，備忘錄的終止應當以書面形式作出，截至目前，寶利國際尚未收到遠東發展部關於終止《合作備忘錄》的書面文件。俄羅斯寶利工作人員仍在積極推動與遠東發展部的合作，包括對俄羅斯寶利追加投資、在俄羅斯周邊租賃場地進行改性瀝青的生產和貿易、研究改性瀝青廠的廠址等，《合作備忘錄》仍在履行。《合作備忘錄》未指定具體項目，不應以具體項目的暫緩作為認定整個合作終止或發生重大變化的依據。
第三，根據《公路署合作備忘錄》第9條約定，備忘錄的終止應當以通知的形式作出，截至目前，寶利國際未收到公路署關於解除或終止《公路署合作備忘錄》的通知。周德洪在接受調查組詢問時，將莫斯科高速公路項目的被迫中止口頭表述為「《公路署合作備忘錄》的解除」系語言表達錯誤。俄羅斯寶利董事長、道路投資建設板塊負責人袁某軍的離職，俄羅斯寶利會議紀要中關於「寶利國際決定撤銷道路投資等項目」的表述，以及俄羅斯寶利部門劃分中未專門設立道路投資建設業務部門等證據，不足以認定俄羅斯寶利終止基建業務。寶利國際未放棄參與莫斯科繞城高速項目，仍在積極推進項目合作，《公路署合作備忘錄》的履行情況未發生重大變化。
第四，《公路署合作備忘錄》中有關「融資20億美元」參與俄羅斯基建工程的表述系翻譯錯誤。從PPP項目的性質，以及調查組對俄羅斯寶利原員工張某峰的詢問筆錄可證實，雙方的真實意思表示是寶利國際為公路署「計劃實現的20億美元項目提供幫助」，故2015年12月5日，寶利國際發布《自查更正公告》中對該條款的重新翻譯正是向投資者披露準確的、符合雙方真實意思表示的備忘錄條款，不存在誤導性陳述。此外，現場簽署文件的周德洪和張某峰均不懂俄語，主要是由張某峰對英文版的《公路署合作備忘錄》進行審查並翻譯，俄文版的《公路署合作備忘錄》條款本身可能存在表達錯誤或歧義。
第五，與白俄羅斯國家石化公司及納夫坦煉油公司簽訂的《意向備忘錄》的瀝青合作項目因客觀原因暫緩，但雙方合作意願未發生變化，《意向備忘錄》仍在履行之中。周德洪在接受調查組詢問時，「作出的決定終止白俄業務」的筆錄系語言表達錯誤。該份《意向備忘錄》屬於自願性信息披露事項，其注意義務低於強制性信息披露事項的注意義務，且寶利國際在《2016年第三季度報告》「三、其他重大事項進展情況」中對與白俄羅斯國家石化公司、納夫坦煉油公司相關合作事項處於暫緩的狀態已履行了披露義務。
第六，與中航飛機股份有限公司簽訂《合作框架協議》中約定的新舟飛機60、600型的適航認證工作因客觀原因暫時無法獲得，但仍在爭取新舟700型的適航認證及後續銷售工作，《合作框架協議》仍在繼續履行。該份《合作框架協議》屬於自願性信息披露事項，其注意義務低於強制性信息披露事項的注意義務，且寶利國際在《2016年第三季度報告》「三、其他重大事項進展情況」中對與中航飛機股份有限公司的合作事項處於暫緩的狀態已履行了披露義務。
第七，相關當事人主觀上無明知應披露而未披露、誤導投資者的故意，情節輕微，沒有造成危害後果，也沒有情節嚴重的情形，懇請取消對申辯人的行政處罰措施。
針對相關當事人的陳述、申辯意見，我會認為：
第一，俄羅斯聯邦稅務部官網中的法人國家統一登記表和俄羅斯寶利的公司章程均顯示，俄羅斯寶利的「註冊資本」為5,000萬盧布（按當期外匯牌價摺合約100萬美元），而非當事人辯稱的「初始投資」100萬美元。寶利國際提交的《企業境外投資證書》和《境外匯款申請書》等證據，以及寶利國際「已根據項目進展追加投資」的申辯未改變俄羅斯寶利的「註冊資本」由2,000萬美元變更為100萬美元的事實，故對於該已披露重大事件的後續變化，寶利國際應當及時履行披露義務。寶利國際在2015年年度報告中對俄羅斯寶利出資數額的披露不能替代其應當及時履行的臨時信息披露義務。
第二，當事人提交的證據不足以證明與遠東發展部簽訂的《合作備忘錄》的履行未發生重大變化。《合作備忘錄》的主要內容是寶利國際在俄羅斯經濟特區投資建廠和參與項目工程建設，在周德洪筆錄和寶利國際的申辯資料中均承認，「《合作備忘錄》在履行的過程中，因風險、匯率、成本等原因，遠東發展部向寶利國際推薦的項目均無法落實」。由於俄羅斯寶利的基建投資業務毫無進展，且俄羅斯投資環境持續惡化，周德洪已於2015年9月16日做出了終止俄羅斯寶利的基建投資業務板塊的決定，並裁撤相關專業團隊。2015年10月，遠東發展部要求與寶利國際簽訂合作開發共青城航空工業園的正式協議，被周德洪拒絕。2016年4月5日，寶利國際出具的《關於自查發現問題的彙報》中稱，由於俄羅斯受西方經濟制裁影響加劇，遠東發展部相關基建工程項目被無限期推遲，《合作備忘錄》涉及的重點項目無法啟動。綜上，2015年2月與遠東發展部簽訂的《合作備忘錄》至今仍未取得任何實質性進展，針對《合作備忘錄》的履行已發生的重大變化，寶利國際應當及時履行披露義務。
第三，當事人申辯「仍在積极參与」「保持與公路署的溝通與合作」「仍在積極研究」，與公路署簽訂的《公路署合作備忘錄》的履行未發生重大變化。《公路署合作備忘錄》的主要內容是寶利國際參與俄羅斯中央、西北和遠東聯邦區PPP道路設施建設工程。根據周德洪筆錄，因盧布匯率暴跌，俄羅斯寶利的基建工程投資業務毫無進展，周德洪已於2015年9月初做出了「終止俄羅斯寶利PPP工程板塊的業務」的決定，為填補寶利國際不具備涉外工程項目投資經驗和能力而聘請的專業團隊袁某軍等人離職。2015年9月16日，代行俄羅斯寶利董事長職責的張某峰在俄羅斯寶利全體會議上宣布，由於俄羅斯道路投資項目的周期較長，匯率風險較高加之合作方未有效推進項目的開展，寶利國際決定撤銷道路投資等項目。之後在周德洪收到的電子郵件「俄羅斯寶利初步部門劃分計劃及員工職責」中，公司部門劃分也不再包括道路投資建設業務。寶利國際董事長助理陳永勤、副總經理周某煒的調查詢問筆錄也證實寶利國際出於風險的考慮，決定「終止」俄羅斯的PPP項目。2016年4月5日，寶利國際出具的《關於自查發現問題的彙報》中稱，由於俄羅斯受西方經濟制裁影響加劇，寶利國際與公路署的相關基建工程項目被無限期推遲，《公路署合作備忘錄》涉及的重點項目無法啟動。綜上，2015年2月與公路署簽訂的《公路署合作備忘錄》至今仍未取得任何實質性進展，針對《公路署合作備忘錄》履行已發生的重大變化，寶利國際應當及時履行披露義務。
第四，寶利國際辯稱與公路署簽訂《公路署合作備忘錄》時，雙方的真實意思表示是寶利國際為公路署「計劃實現的20億美元項目提供幫助」，但未能提供有效的證據證明此申辯。根據《公路署合作備忘錄》第9條：「如俄文版本與英文版本之間出現分歧的，以俄文為準」，專業翻譯機構對俄文版本《公路署合作備忘錄》出具的中文譯本第4條譯文為：「向聯邦公路署計劃實施的項目投資達20億美元」，與2015年3月5日的公告第3條內容一致，故《自查更正公告》中「為聯邦公路署計劃實現的20億美元項目提供幫助」存在誤導性陳述。
第五，當事人提交的證據不足以證明與白俄羅斯國家石化公司及納夫坦煉油公司簽訂的《意向備忘錄》的履行未發生重大變化。《意向備忘錄》的主要內容是成立年產在80萬噸以上的生產改性瀝青和瀝青衍生品的合資企業，並制定該項目的商業計劃書，就該商業計劃達成一致後，做出有關項目實施、合資公司的架構以及股權分配方案等最終決定。在《意向備忘錄》的履行過程中，因瀝青產品的高污染和高運輸成本及其他客觀因素，尋找園區合資建廠以及嘗試與當地企業合作的工作均沒有進展。根據周德洪筆錄以及寶利國際2015年11月19日出具的《情況說明》，周德洪於2015年10月末11月初決定撤銷寶利國際在白俄羅斯的業務，《意向備忘錄》要求提供的商業計劃書及可行性分析報告也並未製作，「雙方不繼續合作是既成事實」。綜上，寶利國際於2015年5月簽訂的《意向備忘錄》至今仍未取得任何實質性進展。
雖然該《意向備忘錄》屬於自願性信息披露事項，但寶利國際在「一帶一路」熱點題材的大背景下，對該事項進行了公告，並在公告中承諾：「公司將對備忘錄內容的進展實施情況，及時履行信息披露義務。」在《意向備忘錄》的後續履行情況發生重大變化的時候，寶利國際未及時履行披露義務。深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》第5.1.23條明確要求，「上市公司進行自願性信息披露的，應當遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自願性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。當已披露的信息情況發生重大變化，有可能影響投資者決策的，公司應當及時披露進展公告，直至該事項完全結束」。對此類自願性信息披露發生重大變化上市公司要及時履行信息披露義務，以免上市公司濫用信息披露平台進行選擇性信息披露，違反證券市場的公開、公平原則。寶利國際不應當以自願性信息披露事項的注意義務低於強制性信息披露事項的注意義務為由，對其履行《意向備忘錄》發生的重大變化不予披露或進行有始無終的披露。此外，寶利國際在2016年第三季度報告中對與白俄羅斯國家石化公司、納夫坦煉油公司相關合作事項處於暫緩狀態的披露不能替代其應當及時履行的臨時信息披露義務。
第六，2015年10月16日，寶利國際收到中航飛機西安民機有限責任公司的《告知函》，確認新舟60、600型客機的設計不符合俄聯邦適航標準，不能取得認證資質；周德洪在詢問筆錄中稱，新舟700型客機短期不具備量產能力，寶利國際無意與中航飛機西安民機有限責任公司成立合資公司投資新舟700項目。至今，寶利國際仍未提供充分的證據證明2015年8月其與中航飛機股份有限公司簽訂的《合作框架協議》取得了任何實質性進展。雖然該份《合作框架協議》屬於自願性信息披露事項，但寶利國際在「一帶一路」熱點題材的大背景下，對該事項進行了公告，並在公告中承諾：「公司將對備忘錄內容的進展實施情況，及時履行信息披露義務」。依據深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》第5.1.23條相關規定，寶利國際在《合作框架協議》的後續履行情況發生重大變化時，應及時履行信息披露義務。此外，寶利國際在2016年第三季度報告中對與中航飛機股份有限公司的合作事項處於暫緩狀態的披露不能替代其應當及時履行的臨時信息披露義務。
第七，周德洪、陳永勤、張宇定、徐建娟、王學良提交的證據材料不足以證明其在寶利國際的上述違法違規行為中已勤勉盡責，對其請求取消行政處罰的申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、對寶利國際責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；
二、對周德洪給予警告，並處以30萬元罰款；
三、對陳永勤給予警告，並處以10萬元罰款；
四、對張宇定給予警告，並處以5萬元罰款；
五、對徐建娟、王學良給予警告，並分別處以3萬元罰款。
中國證監會
2017年6月2日
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