股東死亡，公司股權怎麼辦：股權繼承裁判案例5則

最新 09-05

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股東死亡後，股權屬於股東遺產。與有形財產的繼承不同，股權繼承既要依照《繼承法》規定的分配原則，還要遵守《公司法》相關規定。佳和家事團隊整理了股權繼承糾紛的典型案例和裁判規則，希望用法商智慧實現財富的順利傳承！

——小佳說

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作者：桂芳芳，上海市華誠律師事務所合伙人；

孔菲，上外法碩在讀

來源：佳和家事（lawyer6666）

一、經典裁判案例

鄧婉雯與江門明浩實業集團有限公司與公司有關的糾紛案

【案號】（2013）江中法民二終字第19號

【案件評析】若章程規定禁止股權繼承或對繼承人有其他限制，應該遵守章程的規定

【案件概述】鄧婉雯之父鄧國強為明浩公司股東,明浩公司的企業類型為有限責任公司,但公司與其內部職工之間兼有勞動合作與資本合作相結合的特徵，具備股份合作制企業的某些特徵。根據該公司規定，出資人死亡後，其股東權益在有效期內由合法人繼承。權益有效期屆滿，出資人的合法繼承人應辦理退股。

鄧國強去世後，經公證遺產由鄧婉雯繼承。後根據明浩公司的退股通知書，鄧婉雯辦理了退股。此後，鄧婉雯認為其有權繼承其父鄧國強在該公司的股權，和明浩公司協商無果，遂訴至法院。

【法院判決】一審法院認為鄧婉雯已收取相應退股款項，其父所持的明浩公司股份已經退股，故駁回了鄧婉雯的訴請。鄧婉雯不服，提起上訴。二審法院認為，雖然鄧婉雯對其父鄧國強的遺產有繼承權，但鄧婉雯已在明浩公司辦理退股手續。根據該公司規定，鄧婉雯不能繼承已故持股職工股東權益有效期屆滿後所持有的股東權益。故二審判決駁回上訴，維持原判。

衢州三成照明電器有限公司與徐惠梅、劉紀展股東權糾紛上訴案

【案號】（2006）浙民二終字第54號

【案件評析】有限公司自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。

【案件概述】徐惠梅、劉紀展系三成有限公司股東劉成洪的妻子與兒子。劉成洪去世後，徐惠梅、劉紀展共同向原審法院起訴，請求確認二人為三成公司股東或受償股份出資額。原審法院審理認為，劉成洪生前系三成公司股東，判決確認徐惠梅、劉紀展為三成公司的股東。三成公司不服，提起上訴。

【法院判決】二審法院查明，三成公司章程對公司股東死亡後股份的繼承問題未作約定。二審法院認為，對死亡股東股份的繼承問題，公司章程有規定的，從章程規定；公司章程無規定的，遵照《公司法》相關規定。因此，基於劉成洪在三成公司的股份屬於其生前合法財產，原判依法確認徐惠梅、劉紀展作為劉成洪的合法繼承人，繼承劉成洪的股東身份並無不當。

韶關市武江房地產開發有限公司等訴鍾慧娟股東名冊記載糾紛案

【案號】（2014）韶中法民二終字第9號

【案件評析】對於有權繼承股東資格的合法繼承人，公司應在章程及股東名冊中記載其股東信息並簽發出資證明書。

【案件概述】吳啟康原系武江房地產開發有限公司和武江建築工程有限公司的股東。吳啟康去世後，鍾慧娟與江美裘等人就吳啟康在兩公司的股權繼承簽訂協議。現鍾慧娟向法院起訴，請求兩公司在公司章程及股東名冊中記載其股東信息並簽發出資證明書。

【法院判決】原審法院認為，兩公司章程均未對股權繼承進行限制，根據《公司法》第75條，鍾慧娟作為吳啟康的合法繼承人，有權繼承吳啟康在兩公司的股東資格，故有權要求兩公司確認其股東身份。根據《公司法》第25條、第32條及第33條的規定，兩公司均應在章程及股東名冊中記載鍾慧娟的股東信息並向其簽發出資證明書。兩公司不服，提起上訴。二審法院認為原審判決認定事實清楚，適用法律正確，故予以維持。

楊曉曼與聶昭華、李麑股權轉讓糾紛案

【案號】（2017）京0112民初10347號

【案件評析】繼承人可以向公司股東轉讓股權，並應依約履行協助辦理工商變更登記手續義務。

【案件概述】元致美秀有限公司股東有趙志偉、楊曉曼、楊殿武、李韌。李韌去世後，其繼承人妻子聶昭華、兒子李麑與該公司另一股東楊曉曼簽訂股權轉讓協議，該公司其餘兩股東楊殿武、趙志偉出具聲明一份，載明同意楊曉曼購買李韌在該公司的股權並放棄優先購買權。但聶昭華、李麑至今未配合楊曉曼辦理過戶手續。故楊曉曼向法院起訴，要求二人履行協議。

【法院判決】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。依據《公司法》第71條有限公司股權轉讓規則和第75條股東資格繼承的規定，聶昭華、李麑應協助楊曉曼辦理股權轉讓工商過戶登記手續。

贛州八維投資有限公司司訴劉賢英等股權轉讓糾紛案

【案號】（2015）滬一中民四（商）終字第915號

【案件評析】有無民事行為能力均不影響繼承人繼承股東身份，繼承人如為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，其股權可由法定代理人代為行使。

【案件概述】饒A生前繫上海八維有限公司（原審第三人）的股東。饒A去世後，其妻劉賢英通過繼承公證，確認饒A在上海八維公司的股權為夫妻共同財產，該股權的一半分別由饒A之父、妻、子各繼承1／3，因饒A之子饒家豪系未成年人，故其繼承份額由法定監護人劉賢英代為領取、保管。劉賢英、饒家豪提起訴訟，請求確認劉賢英有權代理饒家豪辦理轉讓股權變更手續及領取股權轉讓款。

【法院判決】原審法院認為，劉賢英、饒家豪及饒遇富依法均成為上海八維公司股東，因饒家豪系未成年人，劉賢英為其法定監護人，為饒家豪利益，劉賢英有權處理饒家豪的財產，包括對饒家豪股權的處分。且作為饒家豪祖父的饒遇富亦未提出異議，在沒有相反證據證明劉賢英代為轉讓饒家豪股權行為損害饒家豪利益情況下，劉賢英履行監護的行為應受法律保護。二審法院審理範圍不包括該項，故不再贅述。

二、股權繼承的法律規則

結合以上案例，為您整理股權繼承的規則如下：

股權可以繼承，但繼承人特殊的身份可能導致一些特殊性：

（1）與股東的人身不可分離的身份不能繼承，如董事地位因具有人身專屬性不能一併繼承。

（2）有無民事行為能力不影響繼承人繼承股東身份，其股權可由監護權人代為行使，但只能以被監護人的利益處分股權。

（3）多人繼承不宜共有股權，而應按照各自繼承份額分別繼承股東資格,獨立行使自益權和共益權。

公司章程的規定可能一錘定音

（1）自然人股東死亡後，其繼承人可以繼承股東資格。若章程規定禁止股權繼承，則繼承人不能成為股東。

（2）若章程無例外規定但繼承人不願繼承或依法不得繼承，例如繼承人為國家公務員等，可向其他股東或股東以外的第三人轉讓該股權，且應保留其他股東的優先購買權。如無人購買，則只能作減資處理。

（3）本質為公司收益分紅權的增股（即不因此成為公司股東等情形）的繼承只需將該收益分紅權在繼承人之間分割即可。

（4）股份有限公司的股權當然繼承，因為該類公司只具有資合性，不存在股份繼承障礙。

三、股權繼承的法商建議