比映客Q1賺2.44億更魔幻的 是宣亞國際收購資金來源

新浪科技 譚宵寒

宣亞國際收購映客交易細節終於露出，外界對這筆交易數個細節的疑惑也在9月4日下午宣亞國際發布的三十多份公告中找到答案。

一是映客估值從去年9月的70億下降到60億，但絕大多數投資方都是以40億估值甚至更低時入股。根據報告書，宣亞國際擬收購蜜萊塢約48.25%股權，標的資產交易價格近28.95億元，本次交易映客的估值為60.6億元，在一年前，崑崙萬維以2.1億賣掉映客3%股權，映客估值為70億元。但事實上，除卻這筆交易外，映客的最近一筆融資發生在去年9月，估值為40億元。

二是宣亞國際現金收購映客的資金大部分實際來自映客的創始股東奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌。奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌以資金入股宣亞國際股東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰；宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰將新獲得的現金借給宣亞國際；宣亞國際支付收購映客的現金；奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌將套現資金返還給資金來源方。這筆近30億的現金交易，實際上只需要籌措宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰向宣亞國際提供的3年期7.39億元的借款。

三是映客投資方已經清退股份，包括金沙江創投、崑崙萬維，且回報尚還可觀，此次交易前的投資方僅有紫輝、騰訊、嘉興光聯繼續持股。嘉會投資擬收購蜜萊塢合計43.3508%股權，嘉會投資為宣亞國際關聯方之一，宣亞投資及其控股子公司中民天澤為嘉會投資的執行事務合伙人。另外，張秀兵、奉佑生作為有限合伙人，出資額分別為3億元、1.9億元，佔比分別為9.99%、6.33%。

四是此次交易規避了借殼風險。奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠達、映客歡眾入股宣亞國際的四個股東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰，分別佔42.0079%的比例。不過公告中指出，本次交易前後，本公司控股股東及實際控制人均未發生變化，本次交易不構成借殼。

五是映客的盈利狀況。2015年度映客營收2870萬元，凈利潤98.14萬元；到2016年營收達到43.38億元，凈利潤4.8億元；2017年第一季度營收達10.35億元，凈利潤2.44億元。2016年的巨額利潤或許可以解釋映客為何如此匆忙地選擇在今年登陸資本市場。

近30億的現金交易實際只付出7億

根據報告書，宣亞國際擬收購蜜萊塢約48.25%股權，標的資產交易價格近28.95億元，其中，收購奉佑生的股份交易對價為12.57億元，不過創始團隊並未套現離場。

在公告發布前，外界好奇的是宣亞國際將通過哪些渠道融資以獲得現金收購映客的資金。

根據宣亞國際日前發布的2017年上半年財報，截至今年6月30日，公司總資產為5.27億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為4.31億元，期末貨幣現金2.95億元。停牌前一個交易日，宣亞國際的收盤價為100元/股，市值72億元——並不具備現金收購一個估值70億元的企業能力，擺在宣亞國際面前的有兩條路，募資或者借款，今年2月剛剛上市的宣亞國際並不符合政策要求。

宣亞國際選擇的是借款，而且名義上是向宣亞國際的股東借款。根據公告，宣亞國際四個股東擬提供的長期借款，包括宣亞國際股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰擬以中國人民銀行同期貸款基準利率向宣亞國際提供的3年期借款合計7.39億元，以及宣亞國際四個股東宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力、金鳳銀凰擬以中國人民銀行同期貸款基準利率向宣亞國際提供的15年期借款合計約21.56億元。

其中，15年期借款的21.56億元中，宣亞投資提供11.35億元，橙色動力提供3.78億元，偉岸仲合提供3.36億元，金鳳銀凰提供3.07億元。

但宣亞國際這四大股東提供的借款實際上來自於奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠達、映客歡眾入股宣亞國際四大股東的資金。增資或入伙完成後，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計持有宣亞投資42.0079%的股權；侯廣凌、廖潔鳴和映客常青作為有限合伙人合計持有橙色動力42.0079%的出資比例，映客遠達、映客歡眾作為有限合伙人合計持有偉岸仲合42.0079%的出資比例，映客常青和映客遠達作為有限合伙人合計持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。

根據宣亞投資、張秀兵、萬麗莉與奉佑生、侯廣凌、廖潔鳴簽署的《增資協議》，奉佑生對宣亞國際出資8.45億元，侯廣凌出資1.45億元，萬麗莉出資1.45億元，總計11.35億元，等於宣亞投資向宣亞國際提供的借款總額。以此類推，橙色動力提供的3.78億元，偉岸仲合提供的3.36億元，金鳳銀凰提供的3.07億元皆是如此。

公告中也從借款時間上證實了這一點，宣亞國際四個股東應在收到交易對方（奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠達、映客歡眾）對宣亞國際四個股東增資或入伙協議下任何一筆出資款後3個工作日內，將該筆出資款全部匯入宣亞國際指定的賬戶。

所以事實上，這筆近30億的現金交易，實際上只需要籌措宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰向宣亞國際提供的3年期7.39億元的借款，剩餘的不過是數字遊戲。

金沙江創投、崑崙萬維等機構已清退股份

而相比此前公告中提到的，映客的早期投資機構並未退出，從9月4日的這份公告上看去，投資機構已經將股份轉讓，只不過受讓方不是宣亞國際，而是宣亞國際的關聯公司嘉會投資——宣亞投資及其控股子公司中民天澤為嘉會投資的執行事務合伙人，張秀兵、奉佑生作為有限合伙人，出資額分別為3億元、1.9億元，佔比分別為9.99%、6.33%。另外，該公司成立於今年1月，宣亞國際上市之前。

公告在關聯交易部分指出，宣亞國際控股股東宣亞投資持有蜜萊塢0.7423%股權，根據《少數股權轉讓協議》，嘉會投資擬收購蜜萊塢合計43.3508%股權，本次交易及少數股權轉讓均完成後，本公司將與宣亞投資及嘉會投資共同持有蜜萊塢的股權，構成共同對外投資。

根據《少數股權轉讓協議》，嘉會投資擬以現金收購廈門盛元、金沙江朝華、嘉興光信、嘉興光美、安合瑞馳、寧波青正和芒果文創持有的蜜萊塢共計17.0266%股權，以現金收購西藏昆諾持有的蜜萊塢10.2318%股權，以現金收購多米在線持有的蜜萊塢14.5924%股權，以現金收購紫輝聚鑫持有的蜜萊塢1.50%股權。

另外，嘉會投資將在上市公司收購交易及少數股權轉讓交易完成後的 5 年內，積極協調宣亞國際完成收購本企業持有的北京蜜萊塢股權；若屆時宣亞國際無法完成收購，嘉會投資將在前述期限內將持有的北京蜜萊塢股權轉讓給其他無關聯第三方。

而至此，映客大多數早期投資方已經清退所有股份，且回報尚還可觀。

（2016年9月映客第四次增資以及第三次股權轉讓完成後的股權結構）

根據映客披露的數次增資及股權轉讓的信息，2015年11月，紫輝創投以1510萬元入股，佔比16.79%；次日，多米在線、金沙江創投、紫輝創投、賽富基金出資2500萬元，占股20.84%。此輪為映客的A輪融資，映客估值近9000萬元。

2015年12月，崑崙萬維、賽富基金、紫輝創投增資7，771.04萬元，其中，崑崙萬維以6，800.00萬元的價款占增資後購蜜萊塢17.8244%的股份；次年2月，宣亞投資以381.4785萬元占增資後1%的股份。此輪為映客A+輪融資，映客估值3.8億元。

2016年6月，映客常青、映客歡眾、映客遠達入股。2016年7月，崑崙萬維子公司西藏昆諾以1.43億元獲得崑崙萬維轉讓的股份，交易完成後，佔比14.3586%，此時映客估值接近10億元。當年8月、9月，廈門盛元以1，647.36萬元獲得賽富基金轉讓的股份，交易完成後廈門盛元持有6.6459%股份。

2016年9月，嘉興光聯、嘉興光美、騰訊創業基地、芒果文創、安合瑞馳、寧波青正、紫輝創投向蜜萊塢增資3.1億元，此輪交易中，投資方給映客的估值為近40億元。另外，在9月，持有映客股份的崑崙萬維的子公司昆諾贏展擬將其持有的3%的股權以2.1億元的價格出售給嘉興光信，映客估值至此漲至70億元。

事實上，除光信資本外，所有的投資方都以40億估值甚至更低的價格入局，光信資本此前也曾按此機構入股，而光信資本的這筆2.1億元的價格也帶來了兩個影響——崑崙萬維股份減少，但套現2.1億；映客估值暴漲。另外值得注意的是，光信資本曾是崑崙萬維的B輪投資方。

此次嘉會投資收購機構股份對映客的估值為約62億元，除紫輝創投賣出1.5%股份，仍保留部分股份，騰訊、嘉興光聯繼續持股外，其他早期投資方都已清退股份，包括且收益尚佳。

嘉會投資收購少數股東股份共需支付26.54億元。其中金沙江創投轉讓2.434%股份，套現1.46億元；崑崙萬維轉讓10.2318%股權，套現6.14億；多米在線轉讓14.5924%股權，套現8.76億元；紫輝創投持有6.3816%的股權，本次轉讓1.5%股權，套現9，227.88萬元。

2016年出現的巨額利潤讓映客必須快速登陸資本市場

從映客這份歷年的營業收入、凈利潤表上，或許可以看出映客為何急於在2017年登陸資本市場——2015年仍處於盈虧平衡線，卻在2016年出現大額利潤，並且大額利潤至少未來幾年中還可以延續。

報告顯示，2015年度映客營收2870萬元，凈利潤98.14萬元；到2016年營收達到43.38億元，凈利潤4.8億元；2017年第一季度營收達10.35億元，凈利潤2.44億元。

另外映客直播平台的月ARPU值保持著穩定增長趨勢，但也存在一定波動，2016年基本在105元-195元之間波動，從全年的平均值來看，2016年全年平均月ARPU值為166元，2017年1-3月平均月ARPU值為202元，相比2016年有較大上升。

今年第一季度，共有32位用戶在映客上累計充值100萬元，充值總額5422.8萬元；有74位用戶在映客上累計充值50-100萬元，充值總額為4987.52萬元。

截至2017年3月31日，映客移動直播平台的累計註冊用戶數約1.65億元，2016年1月至2017年3月期間內平均月活躍用戶數約2，457.72萬。

奉佑生等入股的宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合和金鳳銀凰，則對映客的業績進行了承諾，2017年、2018年、2019年的承諾凈利潤分別不低於4.92億元、5.75億元、6.65億元。而今年映客第一季度已經完成了全年業績承諾的近一半。

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