搬運工的鍋，韋爾股份一直不想背！

市值83.8億元的韋爾股份要收購市值126.22億元的北京豪威，這是暨北京君正試圖拿下北京豪威之後，再次進行的蛇吞象，決心不可謂不大，風險不可謂不大。

韋爾股份上市佔用了兩種身份，一個是原廠，一個是代理商。如果這一次併購成功，應該可以成功甩掉搬運工的黑鍋了！

原廠+搬運工

自韋爾股份董事長虞仁榮 2001 年創立北京京鴻志起，以半導體分銷業務起步並逐漸向高技術型企業發展，如今已成長為國內少數幾家同時具有半導體產品研發設計和分銷能力的企業集團之一。

韋爾股份代理及銷售的均為中國台灣、日本、韓國、美國等國內外著名半導體生產商的產品，包括光寶、乾坤、南亞、國巨、松下、Molex、AVX、三星等。同時，公司致力於半導體分立器件和集成電路晶元設計，包括TVS、MOSFET、肖特基二級管、IC電源管理等產品。

也就是說，韋爾股份既是原廠，也是代理商，雙重身份。一個是高大上，一個是下里巴。

重大重組

韋爾股份(603501)2017年9月4日晚公告，與深圳市奧視嘉創股權投資合夥企業(有限合夥)、SeagullHoldings Hong Kong Limited、Seagull Holdings CaymanLimited 等33位北京豪威科技有限公司現任股東簽署了《上海韋爾半導體股份有限公司重大資產重組框架協議》。

協議主要內容是：公司擬以發行股份的方式購買乙方合計持有的北京豪威86.4793%的股權。具體以正式的發行股份購買資產協議約定為準。

北京豪威股東共有35位股東，目前來看，應該還有兩位股東持有北京豪威13.5207%的股份，如果有協議約束，他們的態度將決定著本次併購的成功概率。這是重組最大的變數！

全部用發行股份來收購

本次交易甲方擬定向發行股份的對象為標的公司部分股東，全部為發行股份，這就是典型的股份置換啊！不過，韋爾股份董事長虞仁榮如果不花錢購買一部分股份，控制權就有可能旁落。

無論如何，虞總至少也得是單一最大股東吧。看來，韋爾股份這一次上市融資的錢，還沒有捂熱就要花出去了。

業績壓力

2017年8月23日，韋爾股份發布上市之後首份半年報，公司2017年1-6月實現營業收入9.15億元，同比下降12.46%；歸屬於上市公司股東的凈利潤5881.01萬元，同比下降14.85%；市盈率高達71.27。在重組豪威科技的關鍵節點，韋爾股份業績出現如此大的波動，這是意料之中的結果嗎？

韋爾股份中報還披露了主營業務收入構成，電子元器件代理及銷售營業收入7.42億元，而半導體設計及銷售營業收入只有3.03億元，另外還有內部抵銷-1.31億元，這說明韋爾股份當下還是一家以電子元器件代理及銷售為主營業務的公司。

從另外一個角度來看，韋爾股份擺脫搬運工烙印的決心會更加堅決和徹底。

半路殺出程咬金

2017年8月4日晚，韋爾股份發布公告披露併購的標的為北京豪威，8月7日，一位要求匿名的北京豪威重要股東向騰訊科技表示，不知情、不同意韋爾股份收購北京豪威，並將行使優先購買權收購北京豪威。

上述股東表示，沒有收到韋爾股份的重組框架方案，不清楚、不了解更不同意韋爾股份收購北京豪威。如果北京豪威董事會有意出售公司，將根據之前簽署的有關協議行使優先購買權，如此看來，本次重組是否能夠實施存在不確定性。

這個半路上殺出來的股東，很大可能是韋爾股份沒有和他談妥交易價碼。不要忘了，還有一位股東（第35位）沒有表態呢！

為什麼要甩鍋

截至2016年9月，韋爾股份大客戶樂視移動應付貨款出現逾期，經雙方對賬確認共計967.58萬美元。韋爾股份表示，公司已於2016年9月停止了對樂視移動的銷售，並向法院提起訴訟。根據2017半年報顯示，樂視移動已經支付部分貨款，目前尚有180萬美元沒有支付。

截至2017年6月30日，韋爾股份應收賬款凈額為5.99億元，占公司資產總額的31.5%。如果自己是原廠，應收款項就沒有這麼高，這個鍋估計就是代理商來背了！

豪威半導體也是代理商追逐的香餑餑，無論是話語權，還是現金流，都不是代理商可以比擬的。不過，原廠技術，人才的投入和風險也是難以預估的。

北京君正的解脫

2016年11月30日，北京君正董事會通過了併購北京豪威100%股權初步作價為120億元的決定。北京君正市值63億元，豪威估值120億元，這更是典型的蛇吞巨象！

2017年3月，北京君正發布終止併購公告：由於近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟。經重組各方審慎研究，一致同意終止本次重大資產重組。

戲劇性的是，公司原計劃投入該使用方案的結餘募集資金和超募資金及部分募集資金利息合計40,500.00萬元，雖然沒有併購成功，至少君正還賺到了4億現金。

北京君正3月底停止併購，韋爾股份5月初上市，短短20天就停牌籌劃本次重組，說明雙方合作意向早就形成。

踩著邊線走的停牌，不早不晚，剛剛好！

虞總手裡拿的，也可能是清華系投資的1000°高溫的接力棒！

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