魏聯合趙進攻韓的南梁，韓向齊求救，齊威王又召集大臣商量計策

魏國雖然在桂陵遭到慘敗，但他畢竟是經過魏文侯改革以後戰國初期最強的大國，它的餘威猶存，國勢尚未衰竭。為了挽回敗局，魏惠工在桂陵之戰的次年，調用韓國的軍隊，擊敗齊國及其他諸侯國的聯軍於襄陵（今河南唯縣西）。齊威王不得不請楚將景捨出來向魏「求成」（《水經·淮水注》引《竹書紀年》）。再次年，魏國把佔領的邯鄲歸還趙國，並與趙在漳水上結盟，以便共同對付齊國。

到公元前344年，趙國「攻齊，拔高唐」 （《史記·趙世家》）。同年，魏惠王在逢澤（今河南開封市南）召集宋、衛、鄒、魯等國君及秦公子少官等來參加會盟。他自此公開稱王，並率諸侯同去朝見周天子。有人說魏惠王當時「乘夏車，稱夏王，朝天子，天下皆從」（《戰國策·秦四》）。魏國勢力的再度膨脹，當然為齊國所不容。況且，齊國在威王即位後，經過十幾年的改革，國力較桂陵之戰時更加強盛。於是，一場齊魏之間的大戰又不可避免地爆發了。

公元前343年，魏聯合趙進攻韓的南梁，韓向齊求救。齊威王又召集大臣商量計策，說：「早救之，還是晚救之，何者便利？」大臣張丐立即提議：「晚救之，韓將毀折而投入魏的懷抱，於齊不利，不如早救之。」這時，田忌在與孫臏商議之後，發言道：「不可，夫韓、魏之兵未弊而我救之，是我代韓而受魏之兵，顧我反聽命於韓也。

且魏有破韓之志。韓見將亡，必東面而訴於齊。我因此深結韓之親，而晚承魏之弊，則國可重，利可得，名可尊 也。」齊威王以為這個計策甚好，便私下告訴韓使者，齊國一定出兵援韓，然後遣其回國。韓因恃有齊的相助，奮力抗擊魏的進攻，五戰而五不勝，只得再次遣使向齊求救。在魏。韓兩國都打得精疲力竭的時候，齊應韓之求而出兵擊魏。

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