360成功借殼回A，中概股「春天」來臨？

360借殼江南嘉捷順利過會，成年內第二家發起借殼並成功過會企業。

來源：Wind

周五（12月29日），證監會表示，江南嘉捷重組360事項獲有條件通過，並就360的訴訟問題、安全業務等提出3點審核意見。

周鴻禕周五14：48分發布微博，稱「感謝我們的合作夥伴，感謝團隊。」

周五收盤，上證綜指報3307.17點，漲幅0.33%。當日360概念指數表現搶眼，全天漲幅2.49%，領漲概念板塊，全天成交額39億元。

Wind此前報道，由於奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的，本次江南嘉捷發行股份購買資產的交易對象多達42名，包括：奇信志成、周鴻禕、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路（銀川）、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。

「閃電」過會

此次360借殼江南嘉捷，從公布重組草案到過會，不足兩個月。

12月25日晚間，根據證監會官網消息顯示，證監會上市公司併購重組審核委員會定於2017年12月29日召開2017年第78次併購重組委工作會議，審議360借殼江南嘉捷上市重組事宜。

11月2日晚間，停牌近5個月的江南嘉捷發布重組草案，公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買360公司100%股權。借殼完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。

根據江南嘉捷12月21日披露的重組草案修訂稿顯示，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電9.71%股權與360全體股東擁有的360的100%股權的等值部分進行置換，360全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價約為1.82億元，擬置入資產最終作價約為504.16億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分約為502.35億元，由江南嘉捷以發行股份的方式自360全體股東處購買。

公告還顯示，江南嘉捷與360重組通過了商務部反壟斷審查。

市場分析，此次360借殼，意義重大。一方面，作為中概股一員，360借殼具有里程碑意義，監管層明確表態歡迎優質中概股；另一方面按照估值計算，360將大概率成為國內互聯網第一大A股上市公司。

期間波折不斷

360此次借殼從公布到上會，期間也是一波三折。

就在江南嘉捷披露360擬借殼上市的重組草案後不久，11月29日，遊戲開發商Red5因為遊戲《Firefall》的聯運合作和保證金糾紛，實名舉報江南嘉捷和360在資產重組公告中關於Red5起訴360公司的相關陳述失實。

隨後在12月中下旬，遊戲公司九城旗下的溢僑（City Channel）公司也發布公開聲明稱，已經委託其香港法律代表於當天向奇飛國際發出了律師函，要求奇飛國際對溢僑造成的損失追討22.5億元的賠償。根據聲明所稱，奇飛國際目前是360所間接擁有的全資子公司。

公開消息顯示，2014年7月底，九城董事長朱駿與奇虎360董事長周鴻禕在新聞發布會上共同宣布，九城與奇虎360簽訂協議，雙方（即九城旗下的City Channel和360旗下的奇飛國際）將共同組建合資公司，合資公司的名字叫做System Link，雙方各擁有50%的股份及盈利分享權，同時該合資公司將在中國發行及運營網路遊戲《Firefall》。

對此，江南嘉捷在12月22日晚發布公告稱，鑒於奇飛國際香港律師認為《律師函》中提出的索賠主張缺乏合同和法律依據，加上360的控股股東奇信志成已承諾全額承擔重組相關財務報告未列明的或有事項發生的實際損失，上述潛在的訴訟事項不會對360及本次交易完成後上市公司造成重大不利影響，不構成本次交易的法律障礙。

同樣是在12月，因為視頻直播問題，360於12月20日突然宣布主動、永久關閉引發輿論爭議水滴直播平台。

此外，早前360因私有化貸款也一度引發市場關注。根據去年簽訂的《奇虎360私有化銀團貸款合同》及其附屬合同顯示，奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款總額為201.3億元，借款期限為7年，貸款用途正是360私有化資金。

這筆貸款的原定預計償還時間為自2018年12月至2023年6月，分10期每半年償還本金。不過，360方面打算推遲還款時間，擬變更償還本金期限為自2020年6月至2023年6月，分7期每半年償還本金，截至目前，360方面已經取得占貸款金額2/3以上的銀團成員的同意函。

年內2家成功借殼

受嚴監管影響，2017年A股市場借殼交易降溫明顯。

根據Wind數據顯示，2015年為借殼上市的高峰期，披露家數達到20家。在監管層表態借殼標準對標IPO後，2016年借殼交易數量開始下滑，驟減至10家。

另據21世紀經濟報道統計，今年以來，僅有6家發起借殼，相較2015年的20家，下滑了70%。算上此次360成功過會，今年僅有2家通過發審委，1家被否，1家宣布終止，2家仍在推進中。

其中，化纖龍頭企業國望高科借殼東方市場的方案在12月7日未獲通過，成為今年以來首家被否的借殼交易。而領益科技借殼江粉磁材，當日則獲得發審委通過。

中概股回歸意願重燃

今年以來，受益於美股強勢上行，中概股也收的不小漲幅。截至本周，共有33隻中概股年內漲幅超過了100%，其中人人網、海亮教育漲幅均超500%，而包括迅雷、阿里巴巴、歡聚時代、微博、汽車之家、58同城、新東方等中概股漲幅均在100%以上。

此外，中國證券報援引國際會計師事務所安永報告數據稱，2017年美國市場共有174宗首次公開募股（IPO），籌資395億美元，IPO宗數及籌資額較2016年分別增長84%及55%。2017年共有25家中國企業赴美IPO、籌資額40億美元，IPO宗數及籌資額同比分別增長178%及83%。

報告分析，中國企業赴美上市迎來相對較好的窗口期，相當數量的中國企業正在準備赴美IPO，此輪赴美上市高潮有望在2018年延續。赴美IPO的中國企業從2011年的社交、媒體類互聯網企業，到2014年的綜合電商平台，再到2017年的教育、互聯網金融服務業，也反映了中國新經濟的發展趨勢。

與此同時，去年以來，已有多家中概股放棄回歸。

12月27日，航美宣布撤回私有化要約。而早在16年6月，愛康國賓撤回了私有化提案，隨後歡聚時代、世紀互聯也在當月宣布正式撤回私有化要約。2016年8月，陌陌也宣布終止私有化進程。

因此，在這種情況下，360成功借殼意義可謂重大，中概股回歸意願或再次重燃。

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