奇虎360借殼江南嘉捷成功過會，周鴻禕發微博感謝團隊

獵雲網註：今日周鴻禕在微博發布在證監會門前的合影，配文稱「感謝我們的合作夥伴，感謝我們的團隊」，據了解，360公司100%股權擬作價504.16億元置入江南嘉捷，中金公司在一份報告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，市值將高達3800億元。目前其市值已經快接近3800億元。本文轉載自公眾號新三板市場研究。

12月29日2017年的最後一個交易日，360成功過會，恭喜有一個互聯網巨頭回歸A股，又一個千億富翁誕生。

11月2日深夜，A股上市公司江南嘉捷披露重大資產重組公告，360公司100%股權擬作價504.16億元置入江南嘉捷，江南嘉捷全部資產作價18.72億元，通過現金轉讓和資產置換方式置出，交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕，持股63.7%。

這份長達800多頁的重組報告透露了哪些信息？

江南嘉捷兩股東停牌前抄底

資產重組一直是A股最熱的話題，何況這一次是360的回歸。

主板上市的江南嘉捷此前並不引人關注。這是一家主營電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售的公司，2011年上市，停牌前市值僅不到35億元，股東人數2.52萬戶。

儘管2014-2016年公司每年凈利潤過億，但下滑趨勢明顯，並且相當依賴政府補貼，2015和2016年政府補貼占當期凈利潤比例都超過10%。2016年6月開始持續走低，一年跌幅超過50%。

體量不大的江南嘉捷在停牌時就被疑為360的借殼對象， 如今靴子落地。根據重組方案，360置入資產作價504億元，而江南嘉捷6月停牌時的總市值僅35億元，這筆交易完成後，無疑會讓江南嘉捷一眾股東財富暴增。

重組前，江南嘉捷十大股東中前9位均是自然人，公司董事長金志峰和其父金祖銘持股比例最大，分別為20.75%和8.82%。交易完成後，兩人持股比例1.22%、0.55%，江南嘉捷其他股東合計持股4.14%。

值得注意的是，重組前，江南嘉捷第十大股東為泰康人壽旗下一款普通保險產品，持股1.49%，而泰康人壽作為股東之一，在2017年中報里首次出現，為二季度停牌前買進，公告中並未對此作出解釋。

除泰康人壽外，突擊買入的還有江南嘉捷第6大股東、公司副總裁魏山虎，他在今年1月份增持50萬股，持股比例由2.81%增至2.94%，不過公告稱，其對資產重組事宜並不知情，年初買入股票只是因為股價處於低位。事實上，從年初到停牌前，江南嘉捷股價又下跌近26%。

根據重組方案，交易完成後，周鴻禕控制的天津奇信志成科技有限公司將持股48.74%，成為公司控股股東。周鴻禕直接持股12.14%，通過奇信志成和天津眾信間接持股51.56%，合計持股63.7%，成為公司實際控制人。360總裁齊向東持股1.79%，為第二大自然人股東。

此外，交易完成後的股東名單中還包括紅杉懿遠 、平安置業、陽光人壽、芒果文創、珠江人壽、橫店集團等42個席位，背後間接持股的上市公司包括中信國安、天業股份、雅克科技、電廣傳媒、中南文化、三七互娛。

資產負債率驟降 承諾三年凈利89億

360在此次重組方案中披露了詳細的財務數據。2014-2017年上半年，公司資產總額別為 96.75 億元、134.43 億元、 138.44 億元和 183.09 億元 。負債總額分別為 49.45 億元、72.75 億元、 87.46 億元和 42.63 億元。

截止今年上半年，360資產負債率為23.28%，在可比上市公司中僅高於人民網。但此前連續三年，公司資產負債率超過50%，且逐年上升，遠超過可比公司平均值。對此公司解釋稱，資產負債率下降因今年2月以現金方式實際繳納增資款30億元。

業績方面，互聯網廣告及服務業務營收佔比提升，2014年-2016年的年複合增長率19.77%，毛利率也維持在80%左右。而包括遊戲在內的互聯網增至服務則從2014年的45.19%降至今年上半年的16.66%，毛利率也逐年下降，「互聯網遊戲行業的參與者越來越多,競爭日益加劇,導致了遊戲行業採購流量來獲取遊戲用戶的成本也隨之日益上升。」報告解釋稱。

值得一提的是，2014年-2017年上半年，阿里巴巴都出現在公司前五大客戶名單中，2016年貢獻的銷售額7.54億元，佔360當期營收的7.62%。今年上半年360前五大客戶中增加了京東。

另外，對於此次重組，交易雙方簽訂了《業績承諾及補償協議》，360作出業績承諾，2017、2018、2019年三年內扣非後凈利分別不低於22億元、29元和38億元。

借殼完成還差三步

根據公告，江南嘉捷董事會和360股東大會已分別審議通過此次重組議案，目前交易方案還需履行至少三項程序：江南嘉捷股東大會審議通過交易方案、中國證監會核准本次交易方案、360由股份有限公司變更為有限責任公司。

券商人士對AI財經社表示，根據重大資產重組程序，交易所對方案進行審核後公司回復交易所問詢，再召開股東大會，通過後報送證監會，若證監會審核通過，再實施交割，「一般情況下，從交易所審核到證監會批准需要半年左右時間，最快三個月，但重組排隊企業數量等因素都會影響進度，特別是這個案例可能有未出現的新情況，這些都會影響審核速度。」

上市後，奇虎360會斬獲幾個漲停板？此前，中金公司認為，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達3800億元。

照此計算，周鴻禕63.7%的持股對應市值為2420.6億元。2017年胡潤富豪榜中，周鴻禕身家200 億元排名144位。而2420.6億元財富，將在該榜單中排名第三，超過馬雲家族的2000億元。

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