一過一否，年均凈利潤超9000萬卻遺憾被否，清理三類股東後順利過會紅杉又大賺一筆

昨日三家新三板企業上發審會，結果是一過一否一取消，今日，又有兩家新三板公司向創業板發起衝擊，宇邦新材遺憾被否，而另一家曾掛牌新三板的新產業則順利通過。截止今日，今年成功過會的新三板企業已有26家。

一

發審委會議宇邦新材對提出詢問的主要問題

1、發行人同行業公司技術不斷趨同，行業競爭加劇，且部分組件廠商自建或投資焊帶廠，逐步向上游延伸。同時，發行人報告期各期凈利潤逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趨勢。請發行人代表：（1）說明發行人毛利率高於同行業可比公司平均水平及變動趨勢與同行業可比公司存在明顯差異的原因及合理性；（2）結合政策變化、行業發展趨勢、市場競爭格局等說明經營業績是否會延續下降趨勢，可持續盈利能力是否存在重大不確定性。請保薦代表人說明核查方法和過程，並發表明確核查意見。

2、發行人其他業務收入主要為廢料處置收入，請發行人代表說明：（1）2017年1-9月處置廢料收入顯著高於報告期其他各期的原因；（2）對當期凈利潤的影響金額及是否存在利潤調節行為；（3）是否在招股說明書中充分披露了該因素對投資者判斷發行人盈利能力的影響。請保薦代表人說明核查方法和過程，並發表明確核查意見。

3、報告期各期末發行人應收票據餘額、商業承兌匯票餘額逐期大幅上升。請發行人代表說明：（1）對各類客戶的銷售結算模式及信用政策，各期末主要應收賬款期後回款進度，是否符合信用政策；（2）是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情形；（3）是否存在商業承兌匯票到期未兌付而應轉入應收賬款核算的情形。請保薦代表人說明核查方法和過程，並發表明確核查意見。

4、報告期內發行人與實際控制人肖鋒之配偶王歌曾控股的鑫騰電子交易額持續增加，占發行人材料採購總額比例同比上升，占鑫騰電子營業收入接近100%，鑫騰電子主營業務收入金額較大但持續微利。同時，常熟銘奇成立不久即成為發行人的前五大供應商，且其在報告期對發行人銷售金額佔比在90%左右。請發行人代表說明：（1）王歌轉出鑫騰電子控股股權的原因、定價依據及合理性；（2）鑫騰電子在人員沒有增加的情況下營業收入逐年大幅增加的原因，該公司持續微利的原因及商業合理性；（3）常熟銘奇成立不久即成為發行人主要供應商的合理性；（4）發行人及其關聯方與兩家公司是否存在委託持股情況，歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關係；（5）兩家公司是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。請保薦代表人說明核查方法和過程，並發表明確核查意見。

5、發行人目前市場佔有率近18%，產能約8,000噸，募投項目擬擴產11,000噸。請發行人代表結合市場競爭格局、低毛利率現狀等說明消化募投項目產能的措施、募投項目實施的可行性與必要性。請保薦代表人說明核查方法和過程，並發表明確核查意見。

二

年均凈利潤超9000萬但連年下滑

宇邦新材（832681）主要從事光伏焊帶的研發、生產和銷售。財務方面，從2014年到2016年宇邦新材的營業收入分別為4.58億元、4.35億元和4.58億元，三年內營業收入的年化複合增長率接近於零。同時宇邦新材2014年-2016年的凈利潤分別為11132.14萬元、9171.97萬元、6982.49萬元，較上年同期增長幅度分別為7.64%、-14.45%、-23.87%、-40.57%。

另外，宇邦新材2017年1-6月的凈利潤只有2831.56萬元。招股說明書顯示，宇邦新材並不存在明顯的季節性，所以宇邦新材2017年的凈利潤很可能低於2016年。如此一來，宇邦新材2014年-2017年的盈利能力在持續下降。

在招股說明書中，宇邦新材也提示了公司存在業績下滑的風險。「受國家下調光伏發電標杆上網電價等產業政策的影響，光伏產業利潤率水平逐步回歸正常，公司經營業績也有所下降。如果各項風險集中發生，或公司日常運營出現其他不可預測的風險，可能導致公司業績較大幅度下滑，極端情況下，可能存在本公司上市當年營業利潤較上一年度下滑50%以上或上市當年即虧損的風險。」

作為曾經在新三板掛牌的企業，新產業的IPO之路一波三折。掛牌新三板前的2013年9月，新產業就曾想要IPO，最後選擇了撤回並在2014年7月25日成功掛牌新三板。至於退出IPO排隊的原因，公司董秘張蕾曾表示，「當時發行制度改革，對超募有嚴格限制，公司不想以低價發行股票。」

一年後，新產業又向ipo發起衝擊，2015年11月16日，新產業宣布進入首次公開發行股票並上市的輔導階段，並於2016年4月12日首發申請被中國證監會受理。第二次向A股發起衝擊的新產業工程招股書顯示，公司擬在創業板上市，計劃募集資金約12.03億元，用於生物研發生產基地二期、生物研發中心、生物營銷網路升級和生物海外拓展項目。

公開資料顯示，新產業主營業務是研發、生產及銷售系列全自動化學發光免疫分析儀器及配套試劑，是國內該領域的領先者。新產業生物產品主要用於提供疾病的預防、診斷、 治療監測、預後觀察、健康狀態評價以及遺傳性疾病預測的診斷信息。財務方面，2014-2016年及2017年1-6月，新產業實現營業收入5.45億元、7.32億元、9.23億元和5.02億元，同期凈利潤為2.53億元、2.39億元、4.52億元和2.44億元。

三

宇邦新材發審焦點解讀

1、控股股東是否存在股份代持行為？

2002年8月，王應素、秦佩芳設立發行人前身園區宇邦，2007年9月將全部股權轉讓給肖鋒、林敏，肖鋒、林敏均曾任職於輕工業化學電源研究所。而王應素為肖鋒配偶的父親，秦佩芳為林敏的母親。如此巧合地把股權轉讓給各自子女，發審委也感到疑惑。據稱肖鋒、林敏任職的研究所曾屬於國家輕工業部，其中大部分員工都是公務員，但在1999年合併進入江南大學後不再屬於事業單位。如果肖鋒和林敏是公務員身份，根據《關於規範公務員辭去公職後從業行為的意見》顯示，公務員辭職至少2年內，不得接受原任職務管轄地區和業務範圍內的企業、中介機構或其他營利性組織的聘任。

反饋文件中發審委提問到：發行人原股東王應素、秦佩芳的基本情況，其所持股份是否代肖鋒、林敏持有；園區宇邦設立時，肖鋒、林敏是否屬於公職人員或持股受限人員，其作為公司實際出資人是否違反有關法律、法規及規範性文件的規定；2007年王應素、秦佩芳轉讓全部股權的原因、定價公允性以及款項支付情況；是否存在其他利益安排及糾紛。

宇邦新材招股說明書中並未顯示相關資料。

2、與主要供應商關聯交易是否存有利益輸送？

關聯交易可能會增加公司的經營風險，使公司陷入財務困境，其次過多的關聯交易會降低公司的競爭能力和獨立性，使公司過分依賴關聯方。根據招股說明書顯示，2013年、2014年、2015年宇邦新材向關聯方鑫騰電子購買原材料銅絲、銅帶，涉及關聯交易金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。值得注意的是鑫騰電子為實際控制人肖鋒之配偶王歌曾經控股的企業。

所以發審委也提出疑問：王歌的基本情況，曾擔任的職務；王歌受讓、轉出鑫騰電子控股權的時間、方式、原因、資金來源及合法性、定價依據及合理性，是否已支付相應款項，是否存在委託持股、信託持股；王歌轉讓鑫騰電子股權的真實性，股權受讓方的基本情況，與轉讓方、發行人之間是否存在關聯關係，發行人或轉讓方未來是否有回購鑫騰電子的計劃，是否有其他利益安排；鑫騰電子的歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關係。報告期內，發行人向鑫騰電子的採購金額占發行人採購總額的比例、占鑫騰電子自身營業收入的比例；區分不同原材料種類，結合向無關聯第三方採購價格及市場價格，說明上述關聯採購定價依據及公允性；請結合上述情況說明是否存在關聯方代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。

據招股說明書顯示，2011年3月1日，李偉東將其持有的鑫騰電子 17.5%的股權作價8.75萬元轉讓給新股東王歌，股東孫月文將其持有的鑫騰電子 17.5%的股權作價8.75萬元轉讓給新股東王歌，並且聘任王歌為經理，任期三年。2014年解除王歌經理職務選舉為監事，2014年12月，股東王歌將其持有的鑫騰電子51.85%股權作價17.5萬元轉讓給李偉東。轉讓價格參照鑫騰電子2014年9月末的凈資產值並經雙方協商一致確認。

本次股權轉讓的主要原因在於：王歌通過成為鑫騰電子的股東，可以協助宇邦新材與鑫騰電子建立戰略合作關係，確保宇邦新材上游原材料的穩定供應，並且鑫騰電子為自身發展考慮也傾向於通過王歌入股與公司建立長期穩定的合作關係。

因雙方系基於戰略合作且鑫騰電子成立時間不長，經協商一致按照註冊資本平價轉讓。根據王歌提供的轉賬憑證，王歌已經足額支付股權轉讓款。該等股權轉讓款的資金來源系王歌自有資金，資金來源合法。根據對王歌以及鑫騰電子股東李偉東和孫月文的訪談確認，該股權系王歌真實所有，不存在委託持股、信託持股之情形。

除王歌外，鑫騰電子的歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間均不存在關聯關係。

報告期內，宇邦新材常熟市鑫騰電子設備有限公司採購原材料銅基材，依據市場價格定價。該項關聯交易金額以及占同類原材料採購金額的比例較小。報告期內，公司積極主動規範關聯採購交易，並於 2014 年 12 月解除了與鑫騰電子的關聯關係。報告期內鑫騰電子對公司銷售佔比 99%以上，而公司向鑫騰電子的採購佔比較小，因此鑫騰電子對公司依賴程度較高，公司不存在對鑫騰電子採購的依賴。

3、毛利率高於同行業公司是否具備持續性？

根據招股說明書，報告期內，宇邦新材相比同行業上市公司及非上市公眾公司毛利率均值分別高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。宇邦新材互連帶產品銷售價格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，匯流帶產品銷售價格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。同時，在報告期內，宇邦新材主要原材料銅、錫及電力能源單價呈逐年下降趨勢。

反饋意見提到：結合發行人的主要產品定價機制、下遊行業境內外需求變動情況、原材料單價波動情況，說明發行人產品價格持續下跌的原因以及發行人的應對措施；說明發行人與客戶、供應商之間關於產品、原材料定價的調整機制，發行人是否具備轉移、消化產品售價下跌風險的能力。對比報告期同行業上市公司相同產品定價機制、原材料採購情況、銷售情況、客戶情況、成本控制情況，分析說明發行人產品價格持續下跌，毛利率維持高於同行業公司水平的原因；結合上述內容，分析發行人在未來經營中維持該較高毛利率優勢的可能性及可行性。

宇邦新材招股說明書顯示，報告期內公司產品價格下降的主要原因為：光伏發電平價上網趨勢不斷促進光伏發電成本降低；組件產量增速放緩，組件價格承壓倒逼組件廠商降本增效；原材料價格持續下降使得公司在保證合理利潤基礎上可以不斷降價；光伏焊帶行業銷量增長迅速，產出效率和產品品質不斷趨同，行業競爭不斷加劇。公司產品價格下降主要系行業整體發展趨勢、原材料價格波動以及市場競爭因素導致，報告期內公司產品價格下降趨勢與原材料價格波動和組件價格走勢基本一致，反映了整個光伏材料行業整體價格波動，符合光伏發電產業發展的趨勢。

公司毛利率較高主要系生產的規模效應以及公司產品質量較好，市場對公司產品認可度較高，產品售價略高於市場平均水平，同時公司實行嚴格的生產管理，生產工藝先進，成品率較高，成本控制較好。

四

新產業發審焦點解讀

1、從新三板摘牌只為清理三類股東

曾經在三板掛牌的新產業也遇到了三類股東的問題，2016年4月6日披露的招股說明書顯示新產業共有155戶股東，其中包含兩家資產管理計劃——深圳市新產業生物醫學工程股份有限公司-第一期員工持股計劃（颶風 1 號定向資管計劃）和安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃。但是在最新公布的招股說明書中已不存在這兩戶股東，其中並未解釋朱雀資管計劃「消失」的原因，但對颶風1號員工持股計劃作出了詳細說明。

新產業摘牌後，通過深圳聯合產權交易所，颶風1號分別將其所持有的685.30萬股和40 萬股，以53.80 元/股的價格轉讓給新產業原股東贛州壹盛和宿遷人合，股權轉讓價款分別為 3.69億元和2152萬元，合計約3.9億元。此外，2015年12月，颶風1號通過股轉系統分別賣出了69.7萬股、82萬股和123萬股，轉讓價格均為40元/股。

反饋意見中也對新產業的這兩隻三類股東作出了詳細詢問：說明定向資產管理計劃作為發行人股東的適格性，是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》及其他法律法規；說明員工持股計劃中關於股權轉讓、離職後股權處理的相關約定；說明安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃的成立過程及合法合規性；說明其作為發行人股東的適格性，是否影響發行人股權結構穩定性、股東人數是否存在超過200人情形、是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》及其他法律法規。

2、主營業務較為單一

新產業的IPO路程另一個不確定性就是主營業務較為單一。2014-2016年及2017年1-6月，新產業工程來自體外診斷分析儀器和配套試劑的銷售收入占當期營收的比例分別為96.49%、96.23%、95.75%和95.82%。

對此，市場人士指出，像新產業工程主營業務收入來源單一的公司，很容易受到市場環境和自身因素的雙重影響，同時抵禦風險的能力也會變差，給企業發展帶來不良影響，可以通過嘗試多元化的經營策略，減少未來發展中的風險。

3、大股東曾陷詐騙危機

2016年4月18日，二十多人來到深圳長江證券營業部樓下，手舉白紙，上面用紅字寫著，新華財富資產管理有限公司超過3.5億私募產品無法兌付，涉嫌詐騙，長江證券作為資金託管方監管不力。值得注意的是，新華財富資產管理有限公司董事長翁先定同時是新產業的第一大股東，只是未擔任董事長一職。此次事件未免不讓人與新產業聯繫起來。

但是新產業很快發布了澄清公告。4月19日公司稱，與新華財富無任何業務往來，無任何資金往來，也無任何股權關係。4月20日，新華財富也對此作出解釋，發布《新華財富關於網路惡意傳聞的聲明》，聲明表示，有媒體未經核實即隨意發布了不實報道，若干微信公眾賬號也發布了相關的所謂轉載報道，文中有大量虛構誇大且與事實不符的情況。

文/王飛強

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