嘉澤新能蹊蹺重組 「蛇吞象」式併購遭質疑
近日，上市僅三個多月便火速停牌的寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱「嘉澤新能」，601619.SH）發布公告，擬以發行股份的方式收購中盛光電能源股份有限公司（以下簡稱「中盛光電」）100%股權。
《中國經營報》記者獲悉，中盛光電主要從事國內外光伏發電項目的開發、轉讓和EPC總承包業務，其體量遠大於上市公司嘉澤新能。這場「蛇吞象」的劇情，備受資本市場關注。但嘉澤新能強調，此次交易並不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。
不過，嘉澤新能方面未向記者披露此次交易細節，該公司董秘辦人士在接受《中國經營報》記者採訪時表示，目前交易正在推進中，具體的細節以公告為準。
標的「自降身價」？
停牌兩個多月的時間，嘉澤新能便揭開了重組標的的神秘面紗。
根據嘉澤新能披露的相關公告，其擬以發行股份的形式收購中盛光電100%股權，並視標的資產的具體需求募集配套資金。
記者通過國家企業信用信息公示系統查詢獲悉，中盛光電成立於2009年，王興華持股51%，泰通（泰州）工業有限公司持股49%。註冊資本為3.53億元。實際控制人為王興華。
此前，有媒體報道披露，中盛光電2013年和2014年的營收分別為19億元和19.1億元，計劃2015年至2017年，實現收入為28.7億元、45.2億元和60.8億元，相應的凈利潤預計分別是1.68億元、2.8億元和4.02億元。
為此，記者致電中盛光電對該公司的上述業績情況進行核實，該公司市場經理邱利君對記者表示，上述數據為中盛光電2015年準備在新三板上市時對外公布的數據，現在拿來對比有可能過時了。
上述嘉澤新能董秘辦人士則向記者表示，此數據均為外界臆想猜測，可信度不高。
記者獲取的一份光伏行業排行榜中，中盛光電位列2016年中國光伏電站企業前20強，營業收入達到了66億元。
相較而言，嘉澤新能的業績數據要遜色得多。根據嘉澤新能2016年報告，當年該公司實現營業收入為6.92億元，僅為中盛光電的10%。
兩家公司如此巨大的營收差異，這在外界看來無疑是「蛇吞象」式併購。
不過，就此次收購而言，與其說是「蛇吞象」，不如說是「象」主動選擇了「蛇」。近些年來，中盛光電從計劃赴美國納斯達克IPO，到回歸國內新三板，其籌謀登陸資本市場的消息從未間斷，但始終雷聲大雨點小，未能一錘定音。
東潤環能一位投資經理對記者表示，光伏地面電站，前期需要大量投資，但由於光伏補貼拖欠等問題，項目後期收益減緩。目前，天合光能、阿特斯、晶澳太陽能等光伏巨頭紛紛選擇私有化，極有可能登陸A股，而中盛光電作為老牌光伏企業，所處的電站投資領域又是光伏行業資金需求較為密集的環節，A股市場較強的融資能力是其較為渴望的。
除此之外，2017年6月，王興華手中所持部分中盛光電股權、總計1.53億元被凍結，本來凍結期限為三年。但在2017年12月12日，事情峰迴路轉，其相關股權被解除凍結，這或給嘉澤新能對中盛光電的重組案掃清了障礙，因此中盛光電作為標的的神秘面紗也隨即揭開。而相較於IPO，此番借道嘉澤新能可以為中盛光電節省大量的時間，儘快登陸A股市場。
廣發證券新能源首席分析師華鵬偉向記者表示，國內光伏上市公司受到國家政策鼓勵等因素影響，再加上A股市場的全面回暖，市值均出現大幅度的增長，融資環境也更為寬鬆。
但是，新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》從量化指標、定性指標、監管層特殊裁量指標多個維度對借殼上市的認定標準進行了完善。
雖然嘉澤新能公告顯示，此次交易並不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更，從而避開了因控制人變更而被認定借殼上市的紅線，但在如此嚴苛的監管條件下，雙方如何順利地完成交易仍是未知。
外界紛紛猜測，中盛光電為謀求儘快上市融資，有可能願意「自掉身價」，促成交易。
不過，天風證券分析師向記者表示，嘉澤新能大股東股權較為集中，可以與其他股東簽訂一致行動人協議。或者參與本次重組募集配套資金來增持股份，也可以再選擇入股中盛光電。但是查閱嘉澤新能董事長陳波履歷不難發現，其鮮有新能源方面的專業背景，交易完成後，如何撐起「風光」的公司，備受關注。該分析師表示，相較於如何完成此次交易，嘉澤新能更應該擔心自身的處境。
閃電重組引猜疑
公開信息顯示，嘉澤新能於2017年7月份成功上市，僅三個多月後，便停牌宣布籌劃重大資產重組事項，可謂是「閃電」重組。
實際上，上市不久即閃電停牌籌劃重組的次新股越來越多，嘉澤新能並不是上市後進行重組時間間隔最短的。此前，宣亞國際則在上市之後不足兩個月就開始籌劃重組的事項，兆易創新更是上市滿月之後便停牌進行重組。
值得注意的是，目前閃電重組的宣亞國際收購映客，以及兆易創新收購北京矽成均以失敗告終。
上述天風證券分析師告訴記者，公司在上市後不久便開始籌劃重組的事項不排除是為了加碼主業，亦有可能是上市公司希望通過收購資產來粉飾疲軟的經營業績，或者以此解決上市懸而未決的問題。同時，嘉澤新能2017年12月16日公告稱，關於與關聯方等共同設立產業投資基金，也可以看做是其迫切尋求重組的信號。
嘉澤新能90%的營收來源於風電領域，只是略微涉足光伏行業。而中盛光電從事國內外光伏發電項目的開發、轉讓和EPC總承包業務，是名副其實的光伏企業，兩家公司的主營業務不同，加碼主營業務一說便不成立。
記者查詢嘉澤新能招股說明書發現，儘管嘉澤新能的營業收入有一定的波動，但凈利潤還算可喜。其中2016年凈利潤達到了實現了1.37億元，較2015年增長了163.30%。而據其公布的2017年半年報及第三季度報表顯示，其營業收入和凈利潤均實現了不同幅度的增長。
但是值得注意的是，嘉澤新能營業收入增長的同時，伴隨的是其應收賬款的急劇上升。嘉澤新能2017年第三季度報顯示，其應收賬款為8.37億元，較年初的3.99億元增長了110%。而當期營業收入僅為6.23億元。與同類可比上市公司相比應收賬款占營業收入的比重較高。金風科技佔比為39.33%。而湘電股份雖然應收賬款占營業收入的比重為118.06%，但是也低於嘉澤新能的134.35%。
針對此種現象，上述分析師更是直言，上市公司極有可能在財務數據上存在非常規的操作。
而其資產利用率更是受到業內人士的詬病。2017年嘉澤新能第三季度財務數據顯示，其總資產為91.40億元，資產利用率僅為7%。而觀察同類可比上市公司，資產利用率明顯高於嘉澤新能。金風科技為25.1%，湘電股份為30.21%。
不僅如此，據嘉澤新能招股說明書介紹，嘉澤新能相較於同行業有著模式創新優勢，即對新能源發電項目，採取了全程式控制制下的供應商一站式服務的創新模式，是其核心競爭優勢，而且嘉澤新能風電項目毛利率在52%至59%之間，高於同行業上市公司的平均毛利率。
除此之外，嘉澤新能表示，其已成為寧夏地區規模領先的風力發電企業，截至 2015 年底，該公司在國內風力發電民營企業中，單體併網裝機容量排名第一。
不過，一位券商分析師向記者提出了質疑。該分析人士認為，嘉澤新能如果真的具有如此「優秀」的業績，為什麼不憑藉自身的優勢，發展自己的主業，卻反而要在剛上市不久跨界收購？
TAG:中國經營報微能源 |