華潤信託劉小臘：資管新政與銀信合作的合規路徑
作者 / 劉小臘華潤信託總經理
來源 / 《當代金融家》雜誌2018年第1期，原題為《資管新政與銀信合作的合規路徑》
導讀
隨著資產管理行業統一監管系列政策的持續落地，信託業管理資產的質量和效益將進一步提升，未來銀信合作的方向將更注重合作方式的規範化、投資方向的透明化、交易模式的個性化。
正文
近年來，資產管理行業以30%左右的複合增長速度，催生了多元化的資產管理機構、豐富的資產管理產品。非理性繁榮下，資金空轉使得資產配置效率下降，層層嵌套使得市場風險聯動性增強，伺機待發的「灰犀牛」潛伏在暗處。在此背景下，央行牽頭起草《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱「資管新規」），統一監管各類資產管理機構。
作為目前國內規模最大的資產管理人，銀行現有資產管理業務模式受到監管新政帶來的挑戰，創新轉型緊迫感增強。信託多年來憑藉牌照、品牌、實力、經驗，為銀行資產管理提供專業化服務，將在此輪銀行資產管理業務轉型中發揮不可或缺的作用。
銀行資產管理業務發展現狀和轉型方向
截至2017年6月底，全國銀行業理財產品存續餘額28.38萬億元。銀行理財的迅速擴張得益於三點：一是銷售渠道廣，藉助銀行網點廣泛覆蓋投資群體；二是有著類存款的低風險，收益卻顯著高於存款，滿足了低風險偏好的投資客群需求；三是有銀行隱形信用擔保，投資者潛意識將理財產品收益率等同於無風險收益率。
資管新政聚焦統一監管標準、打破剛性兌付、實施凈值管理、規範非標資產、消除多重嵌套、明確槓桿約束等，將對銀行資產管理業務產生重大影響。首先，凈值化管理下，銀行理財的投資客群可能向貨幣市場基金、大額存單等類存款替代型產品傾斜，但資金端成本也有望降低。其次，限制非標投資短期看來衝擊非標資產規模，長期看來，資金更傾向於擇優選擇非標資產，構建定價、交易體系的機會顯現。再次，考慮到委外理財的客觀需求，新規允許資產管理產品單層嵌套，承認了投資顧問模式，委外業務將更加規範。最後，鼓勵銀行成立專業的資產管理子公司，探索市場化運作管理模式。
總體而言，銀行資管業務轉型既不能延續過去表外銀行的慣性思維，也不應簡單地成為公募基金的翻版，而應該在中國金融體制改革的大框架下尋找自身的定位、價值和發展空間。
組織架構上，由事業部向子公司轉型
從資產管理公司治理的組織架構層面來看，國外如摩根大通、瑞銀和美國銀行等先進銀行的資管業務基本由子公司開展。此次資管新規要求，銀行發行的理財產品應由第三方機構獨立託管，過渡期後銀行應設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務。子公司模式下，銀行系資產管理機構可做以下嘗試：一是豐富理財功能，以資管機構身份申請牌照，擴大投資範圍，推動銀行理財分享資本市場發展紅利；二是通過建立獨立的風險管理體系，從體制上解決投資管理的風險審批問題，有利於投資決策；三是建立更加市場化的激勵約束機制，在人、財、物資源配置上向獨立資管機構靠攏。大型銀行擁有更專業的人才、更成熟的團隊、更雄厚的財力，具備投研能力和系統基礎，特別是具備託管資格的26家銀行，在機構轉型中優勢明顯。而中小型銀行在未來的競爭格局中，理財業務可能受到擠壓。
產品設計上，由預期收益型向凈值型轉變
長期以來，監管部門一直引導銀行理財往開放式、凈值化方向發展，期望通過凈值化管理將理財產品管理和運作的風險真正傳導至投資者。從資金端看，銀行將強化對投資者的細分管理，關注投資者對於風險、期限、收益的真實需求，通過專業化的資產配置方案，將合適的產品賣給合適的投資者。從資產端看，需要解決底層資產結構複雜、流動性差、難以穿透對凈值型產品開發核算造成的挑戰。在產品設計中，以低風險、低門檻、高流動性的標準化產品為主，突出組合性、安全性和便捷性。
資產配置上，資產大類化代表了主流發展方向
目前，理財資金投資的主要資產大類是非標和債券，非標資產收益相對穩定，債券資產基本執行持有到期策略，不受市場價值波動的影響。債券和非標資產仍是配置方向：一是增加債券類資產的可投品種和範圍，從金融債和信用債，擴展到可轉換債、可交換債、分級A、ABS等固收類資產；二是推動非標資產轉標，重點關注資產證券化領域，消費金融資產、供應鏈金融資產、企業現金流均可作為資產證券化底層資產，為銀行深入挖掘實體經濟資產提供了渠道。同時，銀行可藉助第三方機構的專業能力提高資產組合配置能力，重點關注FOF/MOM型產品，建立科學有效的基金產品和投資經理的篩選體系，實現銀行資管業務轉型。
信託在銀行資產管理轉型中的作用
銀行在客戶資源、資金渠道、債權資產以及風險管理等方面具有其他機構不可比擬的優勢，長期以來一直在國內金融市場佔據最重要的位置，形成了其他非銀金融機構圍繞銀行展開資產管理服務的生態圈。憑藉多年的資產管理服務經驗，信託形成了銀信理財合作、銀信代銷合作、銀信同業合作三大業務領域，呈現出表外資產管理、表內監管指標管理和資管業務配置服務三大服務功能。
在資產管理服務領域，信託具有相對優勢：一是信託橫跨貨幣、資本、實業三大市場的靈活性優勢；二是具備信託法賦予的資產隔離，權、責、利相分離的制度優勢；三是具備較強的市場適應能力和盈利能力，展業經驗和風控能力獲得市場的檢驗和認可；四是形成了以「一法三規」為支柱的制度體系和「一體三翼」為核心的監管體系，行業經營穩健、風險可控；五是資本實力支撐行業做大做強，截至2017年三季度，行業固有資產規模6345.03億元，為行業發展提供重要資本保障。
隨著資產管理行業統一監管系列政策的持續落地，信託業管理資產的質量和效益將進一步提升，未來銀信合作的方向將更注重合作方式的規範化，投資方向的透明化，交易模式的個性化。結合目前的市場行情以及監管政策，信託可從四個方面深度挖掘銀信合作內涵：
通過非標轉標，解決資產管理業務中的風險計量、市場流轉、組合配置等問題。
銀行通過資產證券化、信貸資產流轉，達到非標轉標的目的：一是完善資本計量。交易結構規範化、透明化，滿足資本和撥備計提等要求，讓風險可計量、收益可匹配。二是促進市場流轉。引導非標資產陽光化、標準化，解決信息披露不充分、授信主體信用弱、流動性差等問題。三是提供組合配置。為各類機構和社會個人提供風險低於股市、收益率高於儲蓄的多樣化投資選擇。
信託憑藉天然的功能優勢和長期積累的資產管理經驗，在非標轉標領域提供受託管理、項目牽頭、資產孵化、發行銷售等鏈條化服務。以華潤信託為例，累計發行公募ABS/ABN規模1854億元，通過銀登中心流轉資產1850億元，基礎資產覆蓋不良資產、消費金融、商業物業抵押貸款、PPP項目等，通過搭建系統涵蓋產品設計、債券定價、風險報酬轉移、現金流壓力測試等模塊，能夠為機構提供系統、高效的資產證券化及資產流轉服務。
堅持受託服務，做好資產管理業務中的風險隔離、估值清算、數據挖掘等工作。
短期內，銀行系資管子公司或部門尚不具備獨立的投資管理能力，特別是中小銀行，依託資管服務機構提供精細化、專業化的受託服務需求仍然存在。
首先，在風險隔離方面，信託受託業務對接各類資管機構、交易結構複雜的資管產品，通過自動化、專業化的交易操作，嚴控信用風險、操作風險的傳遞和蔓延；其次，在估值清算方面，信託公司通過系統搭建，實現信託產品基礎數據的有效整合，將信託財產核算和產品估值標準化、高效化，滿足風控要求、管理要求和監管要求；最後，在數據挖掘方面，信託受託服務積累了大量交易、產品和機構數據，在數據挖掘和業績評價上佔有優勢。
信託公司已經意識到大數據和人工智慧的重要性，在逐步建立對大數據的分析能力的同時，構建公司核心競爭力。以華潤信託為例，截至2017年11月末，公司受託管理證券信託規模5169億元，服務覆蓋市場主要知名投顧，積累了大量非公開歷史數據，培養了兼具信息技術和證券經驗的技術團隊開發出與多家券商系統連接的全流程證券服務系統。公司正著手基於產品、投顧、風控、交易、凈值、持倉等數據，搭建機構FOF投研平台，集中展示產品業績、穿透匯總風險敞口、歸因評價投資業績、分析投資組合特點；同時建立投顧信息共享平台，更新客戶資產持有信息、自動生成監管申報數據、導出業績分析報告，為資金端客戶解決一站式產品投資管理需求。
專註非標資產，滿足資產管理業務中的資產配置、實業融資需求。
從實體經濟和市場需求上看，非標資產投資存在有其合理性和必然性。對於資產質量高、現金流良好、風險可控的非標資產，資產管理行業應該支持發展。針對非標產品，關注的重點不是是否標準化，而是明確投資非標產品的內涵，扼制非標投資用來規避監管的功能。
信託本著促進經濟健康穩定發展的初心，集中力量服務和支持實體經濟發展，探索發展不平衡、不充分帶來的業務機遇。在實業投資領域，信託通過與優秀的產業機構建立從項目融資到產業基金合作，主動支持先進位造業、綠色環保、信息產業、醫療健康等經濟新增長點。滿足資產端融資需求的同時，信託還為資金端投資者創造投資收益。根據中國信託業協會披露的數據，2017年9月全行業已清算的信託項目為投資者創造收益672.78億元，滿足居民日益增長的財富管理需求。在非標投資領域，銀行可建立資管產品銷售授權管理體系，通過產品代銷、直接購買等形式，在資產管理行業內形成專業化分工。
搭建信託框架，解決資產管理業務中的法律關係、財產隔離、風險管理問題。
理財產品因缺少法律主體資格，在交易所開立賬戶、進行工商登記以直接投資有限合夥受限。在銀行成立具有獨立法人地位的資管子公司之前，資管新規允許資產管理產品一層嵌套投資，解決了由於缺乏法律主體地位導致的展業障礙。以信託關係為基礎開展資產管理業務，有利於建立穩固的委託人、受託人法律關係。《信託法》規定了一般意義上的信託法律關係以及受託人義務，約束管理人忠於投資者的法定義務，而非簡單的合同關係，避免以免責條款為前提的合同關係替代信託關係。同時，完善的監管頂層設計使得信託行業嚴守合規底線、嚴控金融風險，為私募資管產品提供雙層增信和風險防控。
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