證券信息簡報
（2017年12月22日-2018年1月18日）
一、證券監管處罰信息
本期重點介紹一個處罰案例。上交所對貴州長征天成控股股份有限公司股份有限公司因業績預告違規予以公開譴責或通報批評。主要違規行為如下：
經上交所查明，2017 年 1 月 25 日，貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱*ST天成或公司）發布2016 年年度業績預告稱，經財務部門初步測算，預計2016 年年度經營業績與上年同期相比，將實現扭虧為盈，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤在1000 萬元至1500 萬元之間。2017年4 月23 日，公司發布2016 年年度業績預告更正公告稱，經財務部門再次測算，預計2016 年年度經營業績將出現虧損，預計實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-9700 萬元，更正的原因主要是由於在年度審計過程中，公司與年審註冊會計師在收益確認的時間、遞延所得稅、資產減值計提等方面存在不同判斷，公司財務部門對相關科目作出調整。2017 年 4 月 29 日，公司披露 2016 年年報，經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤為-9896 萬元。因公司2015 年度、2016年度連續兩個會計年度經審計凈利潤為負，公司股票自2017 年4 月27 日被實施退市風險警示。
上交所做出如下紀律處分決定：對貴州長征天成控股股份有限公司和時任財務總監馬濱嵐予以公開譴責，對時任董事長王國生、總經理周聯俊、董事會秘書陳磊、獨立董事兼審計委員會召集人李鐵軍予以通報批評。
該公司2016年報為瑞華會計師事務所提供審計服務，簽字會計師為陳松波、趙沫，從年報公告的時間來看，公司與會計師有過一段時間的博弈，簽字會計師還是承受了一定的壓力的，最終事務所頂住了壓力。從這一案例可以看出，上市公司在重大會計問題上一定要尊重會計師的意見，在當前依法監管、從嚴監管的高壓下不要僥倖地認為會計師會屈從上市公司的要求，在重大會計處理問題上放棄原則。
二、本期發審委審核結果
本期證監會發審委一共審核了27家公司，14家公司首發獲通過，12家未通過，1家暫緩表決。
立信、天職國際、天健、華普天健、致同、大華、普華永道中天、畢馬威華振、四川華信（集團）、亞太（集團）、上會、大信等12家會計師事務所參與了27家IPO公司的審計業務。其中：大華5家（首發通過3家，2家被否）；天健4家（首發通過2家，2家被否）；立信3家（首發通過2家，1家被否）；致同3家（首發通過1家，2家被否）；大信2家（首發通過1家，1家被否）；普華永道中天2家全部通過；天職國際2家全部通過；四川華信（集團）1家通過；亞太（集團）、華普天健各1家被否；畢馬威華振1家暫緩表決。這一期27家公司IPO審計機構找不到瑞華的影子，內資第一大所徹底出局。
瑞華2018年新年賀詞中強調：擼起袖子加油干，一張藍圖繪到底！我們將進一步加強風險管控，進一步加強技術研發，進一步加強信息化建設，進一步加強共享體制建設，進一步加強人才建設，進一步邁開國際化步伐，進一步加強合夥文化建設，穩中求進開啟瑞華新征程。
新的一年裡瑞華老的客戶中上市公司業務有部分選擇換所，其中有相當一部分是優質客戶，新的IPO業務無力拓展，擼起袖子加油干不知道幹什麼，老客戶流失為不穩，新業務無進展何為求進，瑞華的新征程難道在「詩酒趁年華」員工傷情的歌里。
2017年第80次會議獲通過一家，一家被否：
1、中鋁國際工程股份有限公司獲通過，大信會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、三達膜環境技術股份有限公司未通過，致同會計師事務所提供了IPO審計服務。
2017年第81次會議審核二家公司首發通過，一家被否：
1、北京淳中科技股股份有限公司通過，立信會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、天津七一二通信廣播股份有限公司通過， 天職國際會計師事務所提供了IPO審計服務。
3、上海通領汽車科技股份有限公司未通過，立信會計師事務所提供了IPO審計服務。
2017年第82次會議審核一家公司首發通過，二家被否：
1、深圳市新產業生物醫學工程股份有限公司通過，大華會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、蘇州宇邦新型材料股份有限公司未通過， 亞太（集團）會計師事務所提供了IPO審計服務。
3、深圳市安健科技股份有限公司未通過，天健會計師事務所提供了IPO審計服務。
2017年第83次會議獲通過一家，一家被否：
1、華西證券股份有限公司獲通過，四川華信（集團）會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、重慶百亞衛生用品股份有限公司未通過，天健會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第4次會議二家公司首發通過，一家被否：
1、南京越博動力系統股份有限公司通過，致同會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、浙江泰林生物技術股份有限公司通過，天健會計師事務所提供了IPO審計服務。
3、上海龍旗科技股份有限公司未通過，上會會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第5次會議二家公司首發通過，一家被否：
1、潤建通信股份有限公司通過，大華會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、貴州泰永長征技術股份有限公司通過， 大華會計師事務所提供了IPO審計服務。
3、欣賀股份有限公司未通過，大華會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第9次會議二家公司首發通過，一家被否：
1、中源家居股份有限公司通過，天健會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、倍加潔集團股份有限公司通過， 立信會計師事務所提供了IPO審計服務。
3、廣州信聯智通實業股份有限公司未通過，大信會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第10次會議二家公司首發全部未通過：
1、龍岩卓越新能源股份有限公司未通過，致同會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、深圳雷杜生命科學股份有限公司未通過， 大華會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第11次會議獲通過一家：
1、華寶香精股份有限公司未通過，普華永道中天會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第14次會議二家公司首發通過：
1、江蘇金融租賃股份有限公司通過，普華永道中天會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、湖南鹽業股份有限公司通過，天職國際會計師事務所提供了IPO審計服務。
2018年第15次會議審核二家公司首發未通過，一家暫緩表決：
1、天津立中集團股股份有限公司未通過，華普天健會計師事務所提供了IPO審計服務。
2、北京建工環境修復股份有限公司未通過， 致同會計師事務所提供了IPO審計服務。
3、綠色動力環保集團股份有限公司暫緩表決，畢馬威華振會計師事務所提供了IPO審計服務。
三、首發未通過公司發審委會議提出詢問的主要問題
1、三達膜環境技術股份有限公司
（1）發行人按照實際污水處理量、基本水量孰高的原則確認污水處理收入。請發行人代表說明：（1）按照基本水量確認收入，客戶是否履行了其內部審議程序及合法合規性，相關會計處理是否符合會計準則；（2）按照實際處理量和基本水量孰低原則的情況下模擬計算的收入、成本、凈利潤情況，並在招股說明書中作出特別風險提示。
（2）發行人通過BOT、TOT和委託運營方式在全國多個地區已投資和運營了28座市政污水處理廠。請發行人代表說明：（1）上述項目的取得方式是否合法合規；（2）報告期內由當地縣級以上人民政府授權地方住建局與發行人簽署特許經營權協議且未履行招標程序的合法性；（3）發行人及其下屬15家子公司應取得而未取得排污許可證及排污許可證過期的情況，以及相關法律風險；（4）2017年6月30日BOT、TOT項目特許經營權10億元的形成過程、依據、會計處理方式、占凈資產的比例，並在招股說明書中作出特別風險提示。
（3）在新達科技退市過程中，Clean Water Investment Limited分別向新加坡三達膜和新加坡三達投資借入無息借款用於回購CDH Water Limited持有Clean Water Investment Limited的全部股份。2013年，發行人對Suntar Investment Holding Pte. Ltd.進行增資。請發行人代表說明：（1）上述無息借款的最終資金來源以及借款的期限；（2）上述無息借款是否已經按期足額償還；（3）對Suntar Investment Holding Pte. Ltd.實際投資的金額是否根據《境外投資項目核准暫行管理辦法》的規定履行了相關核准手續。
（4）發行人報告期各期應收賬款餘額較大且呈逐期上升的趨勢，長期未收回款項金額較大。請發行人代表結合同行業可比公司數據、應收賬款期後還款情況、是否存在有效收款措施、政府預算對發行人應收款項的覆蓋情況等，說明應收賬款的可回收性並就相關風險在招股說明書中作出特別風險提示。
（5）報告期各期發行人原始財務報表所列示的營業收入與增值稅納稅申報表相應收入存在較大差異，請發行人代表說明差異原因及收入確認是否符合企業會計準則。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201712/t20171226_329632.htm
2、上海通領汽車科技股份有限公司
（1）發行人認定董事長項春潮為實際控制人。項春潮持有發行人的股權比例為13.8597%，通過一致行動關係控制公司64.0774%的股權（其中，項春潮、項建武、項建文和項春光合計持有公司31.3647%股權，一致行動人中其餘13人合計持有公司32.7127%股權）；第一大股東總經理江德生作為技術支持與經營管理者，持股比例為27.6460%。請發行人代表說明：（1）認定實際控制人為項春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項春潮等人認定為一致行動人的原因及合理性。
（2）發行人第一大股東江德生控制的智達複合、金智達、天津金智達和廣州金智達等企業均從事汽車內飾生產相關業務。請發行人代表說明發行人與江德生控制的上述企業是否存在同業競爭或利益衝突等情況。
（3）發行人報告期間營業收入持續增加，但毛利率下降，營業利潤逐年下滑，且經營活動現金流量凈額變動幅度較大。請發行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發行人毛利率變動趨勢與行業可比公司毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。
（4）發行人報告期間外銷毛利率顯著高於內銷毛利率。請發行人代表結合產品結構、客戶分布、定價策略、結算模式等，分析說明原因及合理性。
（5）2014年、2015年發行人向關聯方上海錕領採購金額較大，關聯方上海錕領為發行人2014、2015年前5大供應商之一，發行人與上海錕領報告期內的關聯交易未在新三板掛牌期間披露。請發行人代表說明該關聯交易未披露的原因及價格公允性。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201712/t20171226_329633.htm
3、蘇州宇邦新型材料股份有限公司
（1）發行人同行業公司技術不斷趨同，行業競爭加劇，且部分組件廠商自建或投資焊帶廠，逐步向上游延伸。同時，發行人報告期各期凈利潤逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趨勢。
（2）發行人其他業務收入主要為廢料處置收入，請發行人代表說明：（1）2017年1-9月處置廢料收入顯著高於報告期其他各期的原因；（2）對當期凈利潤的影響金額及是否存在利潤調節行為；（3）是否在招股說明書中充分披露了該因素對投資者判斷發行人盈利能力的影響。
（3）報告期各期末發行人應收票據餘額、商業承兌匯票餘額逐期大幅上升。
（4）報告期內發行人與實際控制人肖鋒之配偶王歌曾控股的鑫騰電子交易額持續增加，占發行人材料採購總額比例同比上升，占鑫騰電子營業收入接近100%，鑫騰電子主營業務收入金額較大但持續微利。同時，常熟銘奇成立不久即成為發行人的前五大供應商，且其在報告期對發行人銷售金額佔比在90%左右。請發行人代表說明：（1）王歌轉出鑫騰電子控股股權的原因、定價依據及合理性；（2）鑫騰電子在人員沒有增加的情況下營業收入逐年大幅增加的原因，該公司持續微利的原因及商業合理性；（3）常熟銘奇成立不久即成為發行人主要供應商的合理性；（4）發行人及其關聯方與兩家公司是否存在委託持股情況，歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關係；（5）兩家公司是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。
（5）發行人目前市場佔有率近18%，產能約8,000噸，募投項目擬擴產11,000噸。請發行人代表結合市場競爭格局、低毛利率現狀等說明消化募投項目產能的措施、募投項目實施的可行性與必要性。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201712/t20171227_329699.htm
4、深圳市安健科技股份有限公司
（1）發行人以境內銷售、經銷為主，報告期內應收賬款增長幅度超過主營業務收入增長幅度。
（2）報告期內發行人享受的稅收優惠金額占同期利潤總額的比例總體較高。
（3）請發行人代表說明：（1）發行人核心技術的來源及形成、發展過程，與安科公司、重慶華倫、安健醫療是否存在法律糾紛或技術侵權風險；（2）葛遺林與杜碧相互退出對方公司的相關股權轉讓事項是否真實、有效，杜碧為何於2015年9月才轉讓安健醫療的全部股權，2016年1月才卸任安健醫療的董事職務，安健醫療報告期內是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。
（4）發行人固定資產規模較小，生產人員較少。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201712/t20171227_329699.htm
5、重慶百亞衛生用品股份有限公司
（1）發行人實際控制人馮永林通過復元商貿間接控制發行人46.06%的股份，New Horizon通過重望耀暉控制發行人44.85%的股份，謝秋林間接持有重望耀暉39.05%的股權。謝秋林、New Horizon均出具了自身不謀求對發行人的控制地位且認可馮永林控制地位的確認函。請發行人代表說明除在發行人共同持有權益外，發行人實際控制人馮永林和謝秋林其他的業務合作與個人關係情況，並說明馮永林和謝秋林之間是否存在一致行動關係。
（2）報告期內，發行人銷售模式以經銷為主，直營為輔，經銷收入佔總收入比重在70%-80%左右。
（3）報告期內，發行人第三方回款金額較高，占銷售回款比例較大。
（4）2014至2016年，發行人的固定資產凈值增長了282.07%，而同期主要產品衛生巾的產能下降了18.44%。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201712/t20171227_329700.htm
6、上海龍旗科技股份有限公司
（1）報告期內，發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑，投資收益占營業利潤的比例較高，2016年和2017年1-6月，經營活動現金流持續為負且金額較大。2017年1-11月經營活動現金流仍為負。此外，報告期內，發行人前五大客戶佔比70%以上，客戶集中度較高。
（2）報告期內，小米公司成為發行人關聯方後與發行人的關聯交易逐年增長，其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率較高。
（3）發行人主要資產系收購自新加坡上市公司龍旗控股。
（4）報告期內，發行人應收賬款餘額較大，占營業收入和流動資產的比例較高；此外，發行人報告期內營業外支出中發生的供應商賠償金額逐期增大。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180103_330185.htm
7、欣賀股份有限公司
（1）報告期內發行人營業收入和凈利潤持續大幅下降，門店數量持續減少，門店平效持續下滑。
（2）發行人報告期內累計開店331家、關店509家，其中經銷商實現的銷售收入分別為87,183.88萬元、65,403.33萬元、43,994.67萬元和14,791.77萬元。
（3）發行人報告期內存貨和存貨跌價準備餘額較大，主要為產成品，計提和轉銷的存貨跌價準備均較大。報告期過季商品銷售分別為5.21億元、5.21億元、5.13億元、3.54億元，且過季商品毛利率明顯高於正常商品毛利率。
（4）請發行人代表進一步說明：（1）發行人報告期綜合毛利率高於同行業可比公司，請結合銷售模式、定價政策、產品差異、人均工資水平等方面說明毛利率高於同行業可比公司的原因及其合理性，是否具有可持續性；（2）發行人主要面料供應商及外協加工供應商集中度較低，且存在變動的原因和合理性；（3）發行人前三年銷售費用逐年減少，2017年1-6月其止跌回升，但銷售費用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人為調節費用的情形。
（5）報告期發行人現金較多，貨幣資金餘額分別為11.45億元、10.22億元、9.17億元，發行人派發現金股利數額較大，分別為3.2億元、3.2億元、1.6億元；計劃利用募集資金15.72億元建設品牌營銷網路建設項目。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180105_332093.htm
8、廣州信聯智通實業股份有限公司
（1）報告期內，發行人存在重要客戶和供應商由同一方控制的情況。
（2）請發行人代表說明：（1）與主要客戶的生產方式、定價模式、價格差異及其原因；（2）與華潤怡寶在三種方式合作下產品成本和售價是否存在差異，差異的原因。
（3）請發行人代表：（1）說明報告期內主要原材料PET採購價格與市場價格變動幅度差異較大的原因及合理性；（2）說明報告期各期OEM飲用水定價模式，並結合OEM飲用水的定價模式及成本構成說明毛利率持續增長的原因及可持續性，OEM飲用水毛利率高於同行業可比公司的原因及合理性；（3）結合單價、單位成本等相關因素的變化情況說明瓶、瓶胚毛利率變動的原因，其變動與同行業變動趨勢不一致的原因及合理性。
（4）發行人募投項目之一是新增灌裝水產能4.2億支/年，報告期內發行人主要是為華潤怡寶OEM純凈水。請發行人代表說明：（1）新投資項目達產後，相關產品的市場容量和市場前景，募投產能是否能夠消化；（2）發行人是否與華潤怡寶簽署了相應的合作協議。
（5）報告期內，發行人員工平均工資水平與同行業上市公司差異較大。請發行人代表說明：（1）薪酬大幅低於同地區同行業公司的原因及對公司業績的影響；（2）員工人數，特別是生產人員、技術人員總體呈下降趨勢的原因及合理性；（3）報告期內的用工模式，與行業發展狀況、同行業可比公司是否存在差異及原因。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180109_332228.htm
9、龍岩卓越新能源股份有限公司
（1）報告期發行人獲得的政府補助和稅收優惠占凈利潤的比例高，分別為436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。發行人招股說明書中披露了增值稅和消費稅優惠政策調整的風險。請發行人代表：（1）分析政府補助和稅收優惠的持續性；（2）說明是否對政府補助及稅收優惠存在重大依賴。
（2）發行人報告期主營業務毛利率、期間費用、扣非凈利潤變動幅度較大。請發行人代表說明：（1）2016年毛利率大幅提高的原因及合理性；（2）2015年銷售費用、管理費用大幅減少，及2014年末對原材料計提大額存貨跌價準備的原因及合理性；（3）持續經營能力是否存在重大不確定性，是否充分揭示並披露了上述業績波動的風險。
（3）發行人自2016年起外銷收入佔比大幅提升，貿易商銷售佔比逐年大幅提升，客戶結構變動較大。請發行人代表說明：（1）與直銷模式毛利率對比，貿易商銷售毛利率高於直銷毛利率，且波動較大的原因和合理性，及境外銷售的真實性；（2）公司直銷客戶同時又是公司貿易商產品最終銷售客戶的原因及合理性；（3）歐美市場需求、市場拓展空間、出口國家對進口生物柴油的貿易政策等因素對發行人的影響，今後是否可能面臨反傾銷、反補貼等貿易制裁措施。
（4）報告期發行人國內廢油脂供應商以個體為主，且廢油脂採購地範圍較廣。根據《關於加強地溝油整治和餐廚廢棄物管理的意見》（國辦發[2010]36號），餐廚廢棄物收運單位應當具備相應資格並獲得相關許可或備案。請發行人代表說明：（1）國內供應商中不具備餐廚廢棄物收運相應資格未獲得相關許可備案的家數，發行人對其採購數量和金額佔比；（2）建立並有效執行廢油脂採購、質量檢測、技術指導、服務管理、結算付款等方面內控制度的情況；（3）業務規模是否受主要原材料供應的限制，是否影響持續發展。
（5）發行人披露公司是目前行業內產能、創新能力方面長期保持穩定生產經營並持續發展的領先企業。請發行人代表：（1）引用行業協會等權威統計數據，通過多維度指標說明發行人的行業排名情況；（2）與國內外同行業公司相比，結合發行人的工藝技術情況，說明是否具有競爭優勢。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180110_332354.htm
10、深圳雷杜生命科學股份有限公司
（1）瑞通投資系發行人原第一大股東，其設立時股東為王新宇和王新順，初始設立註冊資本8,000萬元。2013年11月，瑞通投資將所持發行人的股權轉讓給達晨創投及自然人李斌、肖冰。瑞通投資實質上的實際控制人為王新宇，目前中介機構未能聯繫到王新宇本人，未對其進行訪談。請發行人代表：（1）說明未能聯繫到王新宇的原因；與瑞通投資及王新宇本人有關的事實未獲得王新宇本人確認的情形下，瑞通投資與達晨創投、李斌、肖冰等簽訂的股份轉讓協議是否是各方真實意思表示；（2）說明前述股權轉讓是否真實、合理，是否存在股權代持行為，目前持有瑞通投資原發行人股份的達晨創投、李斌、肖冰是否存在一致行動關係；（3）結合瑞通控股的財務情況和股權轉讓款的用途，說明瑞通控股是否與發行人及其關聯方、發行人的主要客戶、供應商存在關聯關係，是否存在資金業務往來，是否存在對發行人的利益輸送。
（2）根據申報文件，發行人2013年11月第一大股東瑞通控股轉讓了其全部所持發行人的28.5%的股份，將實際控制人認定為2013年時持股15%的第二大股東、現持股19%的第一大股東張巨平，張巨平於2014年與其他幾名高管簽署了一致行動協議。自瑞通投資2004年入股發行人至2013年9月退出，發行人章程規定股東大會審議特殊表決事項須經代表四分之三以上表決權的股東同意方為有效，在此期間瑞通投資持有發行人股權比例未低於28%。請發行人代表結合股權結構及董事會構成等情況，說明認定張巨平為實際控制人的依據及合理性，報告期內相關當事人的意思表示情況是否與一致行動協議一致；結合張巨平與瑞通投資持股差異較大的情況，說明發行人申報時是否符合實際控制人最近兩年未發生變化的發行條件。
（3）發行人報告期內收入增幅較小，主營業務收入中老產品佔比較高，報告期內綜合毛利率呈逐年下滑態勢，發行人出口收入佔比較高。請發行人代表：（1）說明報告期內主要產品價格下滑、收入增幅較小是否與發行人現有產品的更新換代速度相關，老產品佔比較高是否具有合理性，發行人收入增長是否具有可持續性；（2）結合報告期發行人毛利率逐年降低，而同行業可比公司毛利率逐年增高的情況，說明毛利率逐年降低及變動趨勢與可比公司不一致的原因及合理性；（3）說明發行人國外收入佔比較高是否合理，客戶與發行人及關聯方是否存在關聯關係。
（4）報告期內，發行人採用以經銷商為主，直銷渠道為輔的銷售模式。請發行人代表說明：（1）經銷商的選取標準，經銷商與發行人實際控制人、董監高及其關聯方等是否存在關聯關係，經銷商的最終銷售情況，是否存在利用經銷商輸送利益、虛增收入等情形；（2）福州康尚醫療等28家公司剛成立即成為發行人經銷商的原因及合理性，這些剛成立的經銷商是否符合前述經銷商的選取標準；（3）報告期內發行人所有的經銷商是否均取得《醫療器械經營企業許可證》，發行人的經營商銷售該類型產品是否需要其他資質許可文件，如有，經銷商是否滿足相關要求；（4）對經銷商未簽署合作期限等事項有約束力的合同是否符合行業慣例，是否為發行人主導，相關原因及合理性，該做法是否對發行人經銷業務的持續開展產生不利影響。
（5）報告期內，發行人產品較多銷售給衛生院、診所、醫療美容院等非三甲醫院。請發行人代表結合自身產品特性、市場需求及所處的行業環境，按最終用戶類別，與同行業可比上市公司進行比較，進一步說明公司未來發展前景及可持續盈利能力。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180110_332354.htm
11、天津立中集團股份有限公司
（1）新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中將其持有的保定車輪25%股權等轉讓給立中有限，以零對價將立中有限75%股權轉讓給天津企管、25%股權轉讓給香港臧氏。請發行人代表說明，上述行為是否符合境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關規定，是否取得有關主管部門的核准或備案，是否履行了各項法律程序，所涉各方主體相關資金的來源是否合法，所涉各方主體是否履行了繳納所得稅的義務。
（2）2016年，四通新材擬發行股份購買天津企管的股權，天津企管是發行人的控股股東，被臧氏家族實際控制。請發行人代表：（1）說明天津企管重組時控制的主要資產與發行人現有資產的異同，主要財務數據的差異原因；（2）四通新材2016年1月停牌擬重組，11月終止重組，說明重組前一個月立中有限註冊資本由3.9億元增加至10.1億元、重組終止後一個月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性；（3）說明終止該重組事項的原因。
（3）報告期內，發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異。請發行人代表說明，發行人的相關內部控制制度是否健全且被有效執行，發行人會計基礎工作是否規範，財務報表的編製是否符合企業會計準則的規定。
（4）發行人實際控制人控制的主體眾多，與發行人之間存在上下游關係，為同一產業鏈上不同環節。請發行人代表說明：（1）發行人與上述關聯方在採購、銷售渠道上的關聯性，是否存在共同的供應商、客戶，上述關聯方與發行人主要供應商、客戶在資金、業務上的往來情況，發行人與上述關聯方之間是否存在成本、費用分擔或混同的情形，發行人在業務、資產、技術、人員等方面是否與關聯方完全獨立；（2）實際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業競爭，不存在同業競爭的依據。
（5）請發行人代表：（1）結合發行人業務模式，說明庫存商品餘額較大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存貨減值準備是否充分計提；（2）說明2016年末應收賬款大幅增加及報告期內應收賬款周轉率下降的原因及合理性，報告期內與主要客戶的信用期是否發生變化，相關交易的收入確認是否符合企業會計準則的要求；（3）說明2016年、2017年經營活動現金流量凈額遠低於當期凈利潤的原因及其合理性，對發行人的持續盈利能力是否會產生重大不利影響；（4）說明發行人毛利率高於同行業可比上市公司平均水平的具體原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整；（5）說明報告期內發行人資產負債率遠高於同行業可比上市公司均值的合理性。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180116_332725.htm
12、北京建工環境修復股份有限公司
（1）發行人報告期內採用完工百分比法確認建造合同收入，根據已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，採用成本法對公司報告期經營業績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎。
（2）發行人2016年營業收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元，2017年1-6月營業收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元，變化幅度較大。請發行人代表：（1）結合同行業可比公司、客戶集中度較高等因素，說明2016年度業績較以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）結合季度性波動、在手未結算訂單、施工周期、收入確認方法等因素，說明2017年1-6月業績下滑的原因，是否可能持續下滑，發行人採取的應對措施，相關風險是否充分披露。
（3）現場檢查反映發行人在固定資產管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在薄弱環節。請發行人代表說明：（1）上述問題是否反映發行人會計基礎薄弱、內部控制制度存在不完善和執行不到位等缺陷；（2）對上述檢查發現問題的整改及完善內部控制制度的情況。
（4）發行人與中科鼎實聯合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%，發行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發行人代表說明：（1）發行人與中科鼎實是否存在關聯關係或其他利益安排；（2）發行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據和合理性；（3）北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。
（5）報告期內，發行人主營業務成本中，分包成本均為50%以上，部分已完工項目分包成本佔比超過90%，涉及分包商共207家。請發行人代表：（1）說明發行人分包項目中，原合同招標方對乙方資質是否有所要求，是否存在將原要求相關資質的招標合同分包給無資質方實施的情形；（2）對比同行業可比上市公司，說明發行人分包比例是否明顯偏高及原因；（3）結合報告期各分包項目分包成本，說明分包項目採用總額法而未採用凈額法核算的合理性；（4）說明相關工程分包是否符合相關法律法規的規定；（5）說明發行人是否建立嚴格的分包公司資質核查制度，發行人內部管理制度及內控制度是否健全並得以有效執行。
延伸閱讀http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201801/t20180116_332725.htm
（註：有關評論及相關問題分析純屬個人觀點，僅供參考，大家周末愉快！）
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