又見中安消！資產虛增15億，收入虛增5000萬，政府公章非正常加蓋？
2017年，一個「奇葩股」中安消不知道大家是不是還記憶猶新呢？對！就是那個看到事務所給他出否定意見就要換人的上市公司！沒想到2018年才到，又聽到了他的新聞！這次他因為虛增資產和虛增收入收到了證監會的處罰通知書！
近日，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂股份有限公司，600654）公告三份證監會《行政處罰事先告知書》，因3年前發行股份購買中安消技術有限公司的重大資產重組中資產評估虛增15.57億元、虛增營業收入5515萬元，證監會擬對中安消控股股東深圳市中恆匯志投資有限公司及實際控制人塗國身、中安消股份公司及時任董事9人、標的公司中安消技術公司時任總經理、財務總監等2人合計3家公司12名自然人進行處罰，合計罰款370萬元。其中3家公司分別被罰款60萬元、12名自然人分別被處10-30萬元罰款不等。塗國身還被採取10年證券市場禁入措施。
造假行為主要是：
1、將沒有約束力的《框架協議》作為業績預測的基礎，導致資產評估虛增15.57 億元，中安消股份據此虛增評估值發行股份，損害了上市公司及其股東合法權益；
2、將2014年才開始履行的項目提前到2013年確認收入，虛增 2013 年度營業收入 5000 萬元。相關文件的政府公章「系經非正常途徑加蓋」。（這麼牛X的嗎？）
3、對 4 個 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量， 導致2013 年虛增營業收入 515 萬元。
四家中介機構的名單請見文後。
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中安消技術與中安消股份重大資產重組的情況
2014 年 2 月 14 日，中安消股份董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金及關聯交易議案，決定向中恆匯志發行股票，購買其持有的中安消技術100%股權並募集配套資金。
中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和 2011 年至 2014 年財務會計報告進行評估和審計。4 月 25 日，相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。6 月 11 日，中安消股份公告了包括資產評估報告和審計報告在內的重大資產重組文件。
中安消股份 2013 年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額為 21.78 億元，歸屬於母公司股東權益為 14.96 億元，本次交易的置入資產交易作價為 28.59億元，佔中安消股份最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上；本次交易的置出資產為中安消股份以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務，佔中安消股份最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000 萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011 年 8 月修訂）第十一條的規定，本次交易構成重大資產重組。
2014 年 12 月 24 日，中安消股份公告其重大資產重組獲得證監會核准，以及其向中恆匯志分別發行3.96 億股股份購買其持有的中安消技術 100%股權，發行1.21 億股股份募集配套資金 10 億元的信息。
本次重組導致上市公司實際控制人發生變更，且上市公司飛樂股份2013 年末的資產總額為 21.6694 億元，向中恆匯志購買中安消 100%股權的交易價格為 28.59億元，占上市公司 2013 年末資產總額達到 100%以上。因此本次重大資產重組構成中安消技術公司借殼飛樂股份上市。
2015 年 1 月 23 日，中安消股份新增股份完成登記，資產重組完成。
2015年4月初，證券簡稱從「飛樂股份」變更為「中安消」。
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查明的違法事實
中安消技術虛構 2014 年、2015年盈利預測和虛增 2013 年營業收入，導致中安消股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述，其中中安消技術資產評估金額虛增 54.46%，2013 年營業收入虛增5515 萬元。主要違法事實有：
（一）中安消技術將「班班通」項目計入 2014 年度《盈利預測報告》，分別虛構 2014 年度、2015 年度預測收入3.42 億元、1.05 億元，導致重組置入資產評估值虛增15.57 億元，中安消股份據此虛增評估發行股份，損害了上市公司及其股東合法權益。
2013 年 11 月，中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項目建設戰略合作框架協議》，項目總金額 4.5 億元。根據《框架協議》內容，黔西南州政府同意推進其與各縣（市、區）後續簽訂談判工作，未保證中安消技術一定獲得業務合同，雙方需在此框架協議內簽訂具體合作合同，該協議並非有約束力、立即可執行的工程合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協議》僅為合作框架協議，具體實施需通過公開招標程序確定承建單位，且在已完成招標的各縣（市、區）項目中，中安消技術均未中標。黔西南州政府採購網站招投標公告顯示，2014 年 4 月至 12 月，黔西南州下轄 8 個縣（市、區）中 5 個啟動了「班班通」項目招標，中安消僅參與 1 個縣項目投標且未中標，未參與其他縣（市、區）招標。中安消技術相關項目負責人稱，2014年 4 月、5 月份項目溝通過程中，中安消技術無法滿足部分縣政府所提要求，導致無法參與各縣的招標活動。
中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣（市、區）招標條件，實際也未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外），「班班通」項目不具備收入預測條件的情況下，仍然出具《關於「班班通」項目業績預測情況說明》，預測「班班通」項目 2014 年可實現收入 3.42 億元，2015 年可實現收入 1.05 億元，導致重組置入資產評估值虛增 15.57 億元，中安消股份據此虛增評估值發行股份，損害了上市公司及其股東合法權益。
（二）中安消技術「智慧石拐」項目不符合收入確認條件，虛增 2013 年度營業收入 5000 萬元
2013 年年底，中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區「智慧石拐」一期項目合同書》，合同價款 6,763 萬元。該合同為框架性協議，約定履行政府招標程序後方可實施。
2013 年底，中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認「智慧石拐」項目營業收入 5000 萬元，同期結轉成本 2498.46 萬元。經查發現以下事實：
1、中安消技術確認收入時未履行招標程序。中安消確認收入時點為 2013 年 12月底，「智慧石拐」項目開始招標時間為 2014 年 3 月。
2、確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》真實性存疑。該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章，缺少監理單位的簽章，且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正常途徑加蓋。
3、「智慧石拐」項目 2013 年底不具備施工條件。
4、「智慧石拐」項目合同價款存在不確定性。2014 年 10 月，「智慧石拐」確定的中標最高限價約為 5,700 萬元，低於《合同書》的約定價款 1063 萬元。
依據《企業會計準則第 15 號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013 年 12月底，「智慧石拐」項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該項目收入，導致 2013 年度營業收入虛增 5,000 萬元。
（三）中安消技術對以 BT 方式（建設-移交，是 BOT 模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增 2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術 2013 年對《曲阜市視頻監控及數字化城管建設工程及採購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4 個 BT 項目累計確認 7155 萬元營業收入，同時確認 7155 萬元長期應收款。
根據《企業會計準則解釋第 2 號》的規定，BOT 業務建造期間的收入和費用適用《企業會計準則第 15 號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述 4 個 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013 年虛增營業收入 515 萬元。
綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將「班班通」項目計入盈利預測，導致其評估值被虛增 15.57 億元，並且 2013 年度虛增營業收入 5515萬元。中安消股份據此虛增評估值發行股份，損害了上市公司及其股東合法權益。
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責任認定
（一）對控股股東及實際控制人
中恆匯志系中安消技術控股股東，持有其 100%股權，中安消技術的資產評估值被虛增，導致重大重組中中安消股份多支付股份對價，損害被收購公司中安消股份及其股東的合法權益。中恆匯志利用虛增的資產評估值，獲取了中安消股份據此多支付的股份。中恆匯志的上述行為，涉嫌違反《重組辦法》第三條、第四條的規定，構成《證券法》第二百一十四條所述情形。塗國身作為中恆匯志實際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負責的主管人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第二百一十四條、第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第四條和第五條的規定，證監會擬決定：
1、 責令中恆匯志改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
2、 對塗國身給予警告，並處以 30 萬元罰款。
3、 對塗國身採取 10 年證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
（二）對中安消股份及相關人員責任認定
中安消股份第八屆第十四次董事會於 2014 年 6 月 10 日審議通過重大重組議案，董事邱忠成、朱曉東、蔣志偉、殷承良、常清表決同意，關聯董事黃峰、劉家雄、於東、項敏迴避表決。中安消股份全體董事在《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》上簽字聲明，保證《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中安消股份分別於 2014 年 6 月 11 日、12月 27 日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》、《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》，披露了包含上述虛增的置入資產評估值及虛增的置入標的營業收入等主要財務數據。
中安消股份及相關責任人員的上述行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條所述「發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載」，以及第六十八條第三款所述「上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整」的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述「所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的」情形。中安消股份時任董事長黃峰是上述行為的直接責任的主管人員，時任副董事長劉家雄，時任董事於東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責任人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬決定：
1、 責令中安消股份改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
2、 對黃峰予以警告，並處以 20 萬元罰款；
3、 對劉家雄、於東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，並分別處以 10 萬元罰款。
（三） 對中安消技術及時任總經理周俠、財務總監吳巧民的責任認定
1、中安消技術是信息披露違法行為的責任主體
中安消技術作為本次重大資產重組的標的公司，屬於《重組辦法》第四條規定的「有關各方」，以及《證券法》第一百九十三條規定的「其他信息披露義務人」。中安消技術虛構盈利預測和虛增 2013 年營業收入，致使中安消股份在 2014年 6 月 11 日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》、2014 年 12 月 27 日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中虛增置入資產評估值及置入標的營業收入。中安消技術系信息披露違法行為的責任主體，中安消技術的上述行為，涉嫌違反了《重組辦法》第四條的規定，構成《重組辦法》第五十三條和《證券法》第一百九十三條第一款所述「所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的」情形。
2、周俠、吳巧民是對中安消技術信息披露違法行為的直接負責的主管人員。
周俠是中安消技術的實際管理者，全面負責本次重組的審計與評估事項。吳巧民作為公司財務負責人，具體負責審計與評估事項。中安消技術時任總經理周俠、安防消防板塊財務總監吳巧民是上述行為的直接負責的主管人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬決定：
（1）、責令中安消技術改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
（2）、對時任總經理周俠、時任安防消防板塊財務總監吳巧民給予警告，並分別處以 30 萬元罰款。
證監會在三份《行政處罰事先告知書》中，均告知了擬被處罰相關主體享有陳述、申辯及要求聽證的權利。
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相關中介機構
據查相關資料，本次構成借殼上市的重大資產重組的相關中介機構如下：
獨立財務顧問：招商證券股份有限公司
法律服務機構：廣東華商律師事務所
置入資產的審計機構：瑞華會計師事務所
置入資產的評估機構：銀信資產評估有限公司
想必這些機構的有關人員正在憂心、焦慮中吧~
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本次重大資產重組的盈利預測實現情況
根據當時報告書的披露，本次重大資產重組旨在通過資產出售、發行股份購買資產的方式實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提升公司價值和股東回報。
中安消是總部位於北京的一家大型綜合安防系統集成與運營服務提供商，業務同時涵蓋了安防系統集成、安防智能產品製造和安防綜合運營服務領域。
中恆匯志對中安消技術承諾4年（2014 年至2017 年度）業績（扣非歸母凈利潤）。
單位：萬元
2014年-2016年這3年沒有一年實現了承諾業績，而且差異率越來越大。中安消預定4月14日公布2017年度的年報，中恆匯志的業績承諾4.45億元會不會實現呢?
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