秦國統一路上的第一勁敵和最後一個對手
河西之戰
戰國時期，秦魏橫跨將近百年的河西之戰，從魏國佔領秦國的河西地區（今山西、陝西間黃河南段以西地區），到秦國收復河西總共進行了五次大規模的戰役。。
其時，魏文侯任用李悝、翟璜為相，樂羊、吳起等為將。李悝在政治上主張廢止世襲貴族特權，選賢任能，賞罰嚴明。經濟上主要實行盡地力、平糴法。極大地促進了魏國農業生產的發展，使魏國因此而富強。吳起改革兵制，建立魏武卒，使得魏國軍事力量空前強大。
魏武卒裝備精良，皆以重裝步兵為主，《荀子·議兵篇》說：「魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠胄帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。中試則復其戶，利其田宅。」吳起率領魏武卒創下了「大戰七十二，全勝六十四，其餘均解（不分勝負）」的戰爭奇蹟。三十年來，吳起率領魏武卒攻下函谷關，大大小小歷經六十四戰，奪取了秦國黃河西岸的五百多里土地，將秦國壓縮到了華山以西的狹長地帶。尤其是在公元前389年，第二次河西之戰中，吳起率領沒立過軍功的步兵50000、騎兵3000、車500擊破秦軍50萬。第三次河西之戰，雖然前期魏軍主力不在西線，三次敗於秦軍，但隨後魏以龐涓為主將率軍攻秦，龐涓用「攻其必救」之策，一舉突破秦河西防線，威脅秦都櫟陽，秦被迫將都城遷回涇陽。
由於魏國多年的窮兵黷武，尤其是魏惠王時期在與齊國的桂陵之戰、馬陵之戰中，魏國精銳盡失，從此之後，魏國徹底淪為了二流國家，失去了一統天下的機會。
山東六國
魏國在魏惠王后期開始衰落，以至於他自己都感嘆，「東敗於齊，西喪秦地七百餘里，南辱於楚」。韓國四戰之地，強鄰環視，國土狹小一直沒有什麼建樹。楚國在經過丹陽之戰、鄢郢之戰等一系列大戰後，主力盡失，一蹶不振。公元前287年，楚頃襄王遷都於陳（今河南省淮陽縣）。公元前320年，本就是苦寒之地的燕國又發生子之之亂，國都被齊國、中山國攻破，國力大減。前284年，燕昭王以樂毅為上將軍，合燕、秦、韓、趙、魏攻齊，攻入臨淄，連下七十三城，齊城不下者只有莒和即墨。湣王逃入莒，被淖齒殺死。至田單復國，齊雖復國，但元氣大傷，無力再與秦抗衡。這個時候惟有趙國，在趙武靈王的帶領下，北擊匈奴，胡服騎射，國立日強，成為唯一能與秦國抗衡的國家。天下大勢，日趨明朗，一統天下者，非秦即趙。說起來兩家還屬於嬴性同宗。
長平之戰
在長平之戰之前，秦趙兩軍已經有過一次較小規模的戰爭。公元前270年，秦軍越過韓國進攻趙國，被趙將趙奢大敗於閼與（今山西和順西北）。之後，秦軍調整戰略方向，率先攻打更為弱小的韓國。
公元前262年，秦國攻打併佔領了韓國野王（今河南沁陽），把韓國的上黨郡與本土的聯繫完全截斷。韓王把上黨割讓給秦國換取短暫的和平。不想上黨太守不願意投降秦國，於是攜城民歸於趙。決戰的時刻終於到來了。
公元前260年農曆四月，王齕向長平的趙國軍隊發動進攻，趙孝成王命令廉頗迎戰，廉頗率軍對秦軍展開進攻。趙軍數戰不利後，堅壁不出。廉頗本想待挫傷秦軍銳氣再行出擊，可是沒想到秦軍的軍隊後勤保障體系要比趙軍完善，善於野戰的趙軍防守也無法發揮其優勢。雙方戰爭陷入僵持，戰爭的輸贏，完全成為了國力的對拼。在以往的戰爭中，兩國相爭，往往會受到第三方的掣肘。尤其是秦趙議和的迷霧，導致形成趙國一家獨自抗擊秦國的局面。
趙孝成王本來就對廉頗的固守策略不滿，再加上范雎的反間計，城內流言四起，終於趙王讓趙括換下廉頗。趙括一改廉頗的防守策略，採取主動進攻的方式對付秦軍。不想，秦將白起也暗地裡換下王齕，並且設計詐敗，圍困趙軍。公元前260年農曆九月，趙軍主力已經斷糧四十六天，士兵們相互殘殺為食。趙括將剩餘的趙軍組織成四支突圍部隊，輪番衝擊了四、五次後仍不能突圍。於是，趙括親帥精銳部隊強行突圍，結果被秦軍亂箭射死。白起坑殺趙降卒40萬。趙軍固然全軍覆沒，秦亦死傷過半。此役成為春秋戰國時代一次持續最久、規模最大、最慘烈的戰爭。誠如古人論及東周500年的戰爭時，唯推晉陽、長平兩役，所謂「晉陽之圍，懸釜而炊；長平之戰，血流漂鹵」。
【趙軍善於野戰，竊以為趙括主動出擊的策略是沒有錯的，敗在沒有識破白起的誘敵之策，輕率追擊，中計被圍，糧草兵援全無，回天無力】
至此，山東六國，再沒有誰能阻擋秦統一天下的步伐了。
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