蘭州黃河股權爭鬥新進展：二股東進董事會失敗，起訴大股東被駁回

1月17日，蘭州黃河發布了一則重大訴訟進展公告，公司於1月15日收到《民事裁定書》，二股東湖南昱成對大股東新盛投資的起訴被駁回。

結合該訴訟裁定以及新一屆董事會換屆選舉的結果，蘭州黃河大股東新盛投資和二股東湖南昱成的明爭暗鬥，大股東暫時取得了「領先優勢」。

不過，由於兩大股東之間仍有多起訴訟未了結，蘭州黃河股東之間的鬥爭仍未完結。

訴訟緣由

該起訴訟最早發生於2017年4月。

湖南昱成以楊紀強、楊世汶兩人多次董事會會議未親自出席、沒有盡到董事的勤勉義務為由，提請免去兩人的公司董事職務，並提議選舉譚岳鑫、鑫遠投資副總裁兼財務總監馮世權為公司董事。

但上述議案在2016年度股東大會進行表決時，均未獲通過。

議案被否的湖南昱成並未放棄，2017年6月，一紙訴訟將蘭州黃河及新盛投資告上了法庭。以新盛投資召開2017年第一次臨時股東會會議的召集程序和決議內容違反《公司法》及新盛投資《章程》，以及楊世江無權代表新盛投資在蘭州黃河2016年度股東大會上投票表決為由，湖南昱成請求法院判決上述議案獲該次股東大會審議通過。

蘭州黃河近日收到的《民事裁定書》正是對此訴訟的裁決。

甘肅省蘭州市七里河區人民法院在《民事裁定書》指出，湖南昱成雖然是蘭州黃河的股東，但是其訴請基於新盛投資公司內部的決議而請求撤銷黃河股份公司股東大會的決議，明顯缺乏訴訟利益。因此該法院裁定，駁回湖南昱成投資有限公司的起訴。

除了以上，湖南昱成提起的訴訟還有兩起：解散新盛投資和新盛工貿。

如果解散請求達成，合計持股比例高達24.5%的湖南昱成將一躍成為蘭州黃河的大股東。

對此，大股東方面也積極應對。黃河集團作為原告，向甘肅省高級人民法院請求以4039萬元回購湖南昱成和湖南鑫遠持有的16649萬元特別債權及新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權，同時申請終止蘭州市中級人民法院對新盛投資和新盛工貿解散糾紛的訴訟審理。

最新訴訟進展顯示，甘肅省蘭州市中級人民法院經審查認為，應以甘肅省高級人民法院受理的股權糾紛案件的審理結果為依據，故裁定該解散糾紛案件中止訴訟。

目前來看，雙方的起訴大戰的輸贏，主要取決於甘肅高院的審判結果。

進駐董事會失敗

對於董事會席位之爭，湖南昱成曾發起提案試圖進入董事會，但議案被否後只能寄希望於2017年12月29日的董事會換屆選舉。

蘭州黃河公告顯示，楊世江、牛東繼、魏福新、徐敬瑜、謝健龍和楊智傑為第十屆董事會董事候選人，王重勝、李培根和賈洪文為第十屆董事會獨立董事候選人。

其中，楊智傑為楊世江之子，楊氏家族保有兩個名額。蘭州黃河總裁兼新盛投資董事牛東繼、副總兼董事會秘書魏福新、副總兼財務總監徐敬瑜為蘭州黃河高管。監事謝健龍是甘肅工業交通投資公司綜合管理部副主任及公司法律顧問，第三大股東仍保留一個董事席位。

原有的9名候選人加上湖南昱成提名的3名，一共12名。楊世江表示，這次董事會換屆是差額選舉（12選9），對於未來雙方在上市公司的話語權十分關鍵。

2017年12月29日當晚，蘭州黃河發布換屆選舉公告，經股東大會表決，通過了原有9名候選人為公司第十屆董事會董事的議案，否決了選舉湖南昱成提名的3名候選人為公司第十屆董事會董事的議案。

能夠看出，楊氏家族席位由此前的四席降為兩席，同時這一換屆選舉結果宣告了二股東湖南昱成進駐蘭州黃河董事會的又一次失敗。

換言之，蘭州黃河的掌舵者仍然是楊世江。

那麼，湖南昱成是否會採取相關措施？

對此，《國際金融報》記者多次致電湖南昱成實控人譚岳鑫，但截至記者發稿，其手機仍未能接通。

蘭州黃河董秘魏福新在接受《國際金融報》記者採訪時表示，自董事會換屆選舉之後，湖南昱成方面暫時沒有新動作。

盈利靠證券投資

在股權鬥爭正進行之時，蘭州黃河還披露了2017年度業績預告。

業績預告顯示，公司預計盈利1400萬元至1800萬元，而2016年同期為虧損2509.36萬元。

對於蘭州黃河在2017年實現扭虧為盈，公告解釋稱，報告期內，國內證券市場企穩向好，公司證券投資處置及持有收益較上年同期有較大幅度增長，導致公司在報告期扭虧為盈。

而對於2016年的虧損，蘭州黃河在2016年年報中強調，證券投資虧損是公司虧損的主要原因。

為何昔日「西北啤酒王」蘭州黃河的盈虧情況竟然取決於證券投資？

蘭州黃河歷年財務數據顯示，公司的營業收入從2013年8.88億元直線下降至2016年的6.77億元，下滑明顯。

按照公司說法，近幾年，我國啤酒行業總體增速放緩，自2014年7月國內啤酒行業產量進入下行通道後，當前啤酒行業走勢依然低迷。此外，啤酒行業受天氣、經濟環境、消費觀念變化等影響，產銷量負增長或微增長將成常態化現象。

在業內人士看來，蘭州黃河的經營業績與股市的變化高度關聯，長遠來看，這種關聯關係會讓企業承擔更多風險。

魏福新也坦言，因為股市波動較大，如此操作確實具有風險性。同時在記者提問是否會針對主營業務啤酒做出改善時，其給予肯定，但以未進行公開披露為由，表示不便透露。

記者 吳鳴洲

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