「我不要當法定代表人」：原告訴請獲支持

市民沈先生近日打贏了一場官司，說來還蠻有趣的。沈先生的訴求是「我不要當被告公司的法定代表人」，但被告公司一定要沈先生做法定代表人。無奈，沈先生只得向長寧區法院起訴，要求被告公司到相關部門辦理變更登記手續，將他的名字從「法定代表人」一欄的記載中滌除。長寧法院判決支持了沈先生的這一訴請。該判決經二審法院終審維持，已經生效。

圖片來源：視覺中國

法庭審理查明，被告公司登記設立時為程先生獨資的一人有限公司。後來程先生辭去該公司執行董事、法定代表人、經理職務，委派沈先生為該公司執行董事、經理、法定代表人。再後來該公司股東變成了程先生夫婦倆。由於沈先生在程先生夫婦開設的另一家公司任職，又說好只是「掛名」，沈先生就在相關登記文件上籤了字，成了被告公司的法定代表人。

2016年夏天，沈先生與任職公司發生勞動糾紛並最終離職，因此提出不再當被告公司的法定代表人。為表示慎重，沈先生特意向程先生髮了告知函、律師函，並在報上刊登相關聲明，但程先生都不予理睬。不得已，沈先生於去年4月向長寧法院提起訴訟。

沈先生認為，被告公司一直由股東程先生實際控制並負責經營管理，自己從未參與被告公司的經營管理事務，也從未行使過公司章程規定的執行董事和經理的職權，更沒有從被告公司領取過任何形式的報酬或費用。根據公司法的規定，被告公司理應依法辦理變更登記。

被告公司則表態，不同意原告的訴訟請求。根據公司章程，原告應該是公司的執行董事，原告工作上的不作為不能免除其義務和法律責任；原告登記成為被告的法定代表人，本人知情、內容真實、程序合法；原告訴請的事項應當是要求行政機關撤銷行政登記的行為，不屬於法院管轄範圍。

去年10月，長寧法院對本案作出一審判決：被告公司應在本判決生效之日起30日內，到市場監督管理部門滌除原告沈先生作為被告公司法定代表人的登記事項。被告不服判決提出上訴，近日，二審法院終審判決維持原判。

主審此案的民二庭李志斌法官說，我國《公司法》規定，「公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。」被告公司實際由股東程先生控制，原告沒有參與過被告公司的日常經營管理，讓原告擔任名義上的法定代表人，顯然背離上述立法宗旨。其次，從權利、義務的角度講，本案原告既非被告的股東，亦非被告的員工，除了在《公司登記（備案）申請書》的「法定代表人簽字」欄目簽過字外，被告沒有任何證據能夠證明原告實際參與過被告的經營管理，原告亦未從被告處領取任何報酬。但是，原告作為被告名義上的法定代表人，卻要依法承擔其作為法定代表人的相應責任，顯然有失公允。再次，從法律關係上分析，原告與被告之間構成委託合同關係，內容為原告受被告的委託擔任被告的法定代表人。依據我國《合同法》相關規定，原告有權要求解除其與被告之間的委託合同關係。合同既然解除，被告理應滌除其在登記機關登記的法定代表人事項。

新民晚報記者 袁瑋 特約通訊員 章偉聰

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