瑞熙觀點：監管新規對民營不良資產機構的影響

1月19日，銀監會通報《銀監會依法查處浦發銀行成都分行違規發放貸款案件》。公告中稱，通過監管監察和按照監管要求進行的內部核查發現，浦發銀行成都分行為掩蓋不良貸款，通過編造虛假用途、分拆授信、越權審批等手法，違規辦理信貸、同業、理財、信用證和保理等業務，向1493個空殼企業授信775億元，換取相關企業出資承擔浦發銀行成都分行不良貸款。對浦發銀行程度分行原行長、2名副行長等給予禁止終身從事銀行業工作等處罰。目前，相關涉案人員已被依法移交司法機關處理。

該處罰為2018年以來金融界第一大案，銀監會從實際行動上貫徹落實了其1月13日發布的《關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》。根據該通知，銀監會將整治「違規掩蓋或處置不良資產」作為2018年22大工作之一。其中，資產質量分類嚴重失真，或認為調整分類掩蓋不良；違規通過重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、簽訂抽屜協議或回購協議等掩蓋資產質量；通過各類資管計劃違規轉讓等方式實現不良資產非潔凈出表或虛假出表；利用殼公司或設立其他平台於關聯賬戶融資承接不良貸款；將正常和關注類貸款與不良資產一起打包處置，或附帶回購協議打包處置不良資產等。這些行為都會被重點監察及處置。

因此從供給方面來看，傳統的代持、通道等業務被全面叫停，銀行不良資產處置需求增加，預計2018年在嚴監管下銀行的不良資產會更多的在一級市場中釋放出來。雖然銀監要求四大AMC及各地方AMC全面回歸主業，但持牌機構的數量畢竟有限。伴隨著其收購量的增加，處置端的需求也會加強，因此預計二級市場的供給也會加大，對於民營資產管理公司來說，是一個歷史機遇。

但中國證券投資基金業協會發布的新規從基金備案層面提出了新的要求，不良資產私募機構將面臨新的挑戰。1月12日，中基協在「資產管理業務綜合報送平台」發布《私募投資基金備案須知》，再次重申並強調私募基金備案的注意事項，明確私募基金的投資不應是借貸活動，指出不屬於私募基金範圍的情形：

1、底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬於借貸性質的資產或其收（受）益權；

2、通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；

3、通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。

2月12日起，協會將不再辦理不屬於私募投資基金範圍的產品的新增申請和在審申請。

協會同時指出，私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的「資金池」業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作；涉及關聯交易的，應當在風險揭示書中向投資者披露關聯關係情況，並提交證明底層資產估值公允的材料、有效實施的關聯交易風險控制制度、不損害投資人合法權益的承諾函等相關文件；對投資人進行風險提示時，風險提示書「投資者聲明」部分所列的13類簽字項應由全體投資人逐項簽字確認。

《私募基金登記備案相關問題解答（七）》中僅提及民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務，並未明確將政策性銀行、商業銀行、合作社等經營貸款業務的金融機構的金融債權列入該範疇。因此，傳統的私募機構收購銀行不良資產包等業務的合規性還有待實踐考證。

總的來說，新的監管環境對於私募機構進行不良資產投資既是機遇又是挑戰。大規模不良資產的釋放給民營不良資產機構帶來了大量的投資機會，但備案限制給私募機構的業務範圍作了明確的劃分。在經濟下行超預期資產質量大幅下滑的新形式下，私募機構要想從事不良資產投資行業，在投資標的選擇、交易結構設計上需要在創新的基礎上更加謹慎，在合法、合規的基礎上尋找適合自己的投資機會。

本文作者：賀禎 瑞熙基金投資經理

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