上交所：重點支持新技術等通過併購重組進入上市公司
上交所統計，2017年滬市共完成併購重組864家次，交易總金額9200億元，較上一年度分別增長45%和8%。在重大資產重組方面，共有127家公司停牌啟動重組，同比下降28%；共披露99個重組方案，同比下降34%，涉及交易金額近4500億元；74家公司完成重大資產重組，涉及交易金額約2500億元，合計增加市值約2300億元，新增市值超過百億公司13家。
從總體上看，2017年滬市併購重組市場秩序明顯好轉，服務實體經濟功能發揮更加突出，估值溢價回歸理性水平，舉牌行為回歸產業邏輯。重大資產重組數量金額有所下降，但併購重組回歸本源、服務實體的主旨更加突出，湧現出一批推動改革、風險可控、設計合理、示範引領的重大突破性案例，成為我國經濟穩中向好、結構優化、動力轉換的鮮明例證。
上交所表示，2018年，上交所將在繼續從嚴監管併購重組基礎上，著力提升主動服務國家戰略大局和上市公司發展意識和能力，重點支持新技術、新業態、新產品通過併購重組進入上市公司，繼續支持產能過剩行業兼并重組和產能出清，在規則優化、政策諮詢、方案調整、培訓指導、技術保障等方面提供「一攬子」服務，發揮好併購重組在支持產業結構轉型升級、提升上市公司質量中的獨特優勢，打造一批助力國家經濟發展、具備新經濟要素、主動承擔社會責任、積極回報投資者的新藍籌上市公司。
服務供給側改革和國企改革
2017年滬市併購重組體現出明顯的特點。
一是切實服務於供給側結構性改革和國企改革。2017年，滬市國有上市公司併購重組金額超過5400億元，重大資產重組金額接近2000億元。混合所有制改革、債轉股試點、資產證券化及專業化重組，多點開花、全線並進，創下多個第一，國企改革整體性突破的積極態勢已形成。
二是推動新經濟、新技術、新產業與資本市場深度融合。在新舊發展動能的轉換中，併購重組發現、甄別、培育、激勵功能日益顯現。高端製造、節能環保、生物醫療、新能源等新興行業標的資產，佔2017年滬市重組標的半壁江山；計算機通信、設備製造、信息傳輸、軟體和信息技術服務等高端製造和信息技術產業，佔四分之一。一批已顯示出強大發展後勁的企業，登陸資本市場；一批尚未實現盈利或盈利不穩定、但具備發展潛力的新經濟企業，通過併購重組進入上市公司，獲得了急需的資金支持。
三是推動跨境併購，服務國家經濟轉型。2017年，滬市公司共實施重大跨境併購17起，涉及金額近1400億元。在滬市涉及「一帶一路」概念的400餘家上市公司中，有超過200家已開展海外業務，其中半數公司海外業務收入佔比超過50%。在相關主管部門引導下，跨境併購不斷規範，與新技術、新產品相關實體製造業，成為併購主流目標。境內上市公司通過境外併購獲得設計、研發、營銷、服務等高端生產要素，不斷提升在全球價值鏈、產業鏈、供應鏈中的地位，改變著我國上市公司在全球價值鏈中被動格局。
此外，併購重組提升上市公司質量的作用依舊明顯。2017年，多家上市公司通過併購重組提升產品、市場及技術核心競爭優勢，處於行業周期性低谷公司通過橫向併購強強聯合，實現優化經營、業務互補，提升市場佔有率，行業競爭格局進一步優化。
據統計，2017年前三季度，已完成重組公司共實現營業收入4767億元，同比增長42.2%；實現凈利潤277億元，同比增長132.8%。其中，近八成公司實現凈利潤同比增長，超過半數公司凈利潤增幅在100%以上。
回歸實體本源 併購重組更趨理性
上交所人士表示，併購重組是證券市場資本運作高級形態，交易設計複雜，涉及資金量大，股價高度敏感，不僅會對特定上市公司產生重大影響，還關係到資本市場整體穩定規範運行，甚至涉及國家金融安全和金融風險防控。以往的重組實踐中，一些上市公司大股東、實際控制人和重組方，將上市公司作為資本運作平台，脫離主業，違規使用借貸資金和槓桿資金，盲目追逐市場題材概念，意圖短期套利，直接侵害上市公司利益。經過兩年來證監會和其他金融主管部門持續從嚴監管，併購重組市場秩序明顯好轉，服務實體經濟功能發揮更加突出，出現不少積極變化。
一是併購標的回歸實體本源。2017年，滬市併購重組更加圍繞實體經濟主軸，產業整合成為主流。傳統產業上市公司通過產業併購切入新行業、新業務，成熟行業上市公司通過併購實現業務擴張和產業鏈整合。併購標的為高端製造業等實體產業方案數量和交易金額，佔比均超過7成。
二是估值溢價回歸理性水平。統計顯示，2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%，同比下降50個百分點。其中，產業整合型併購平均溢價率為220%，與去年基本持平；跨界併購整體溢價水平，從2016年550%大幅下降至390%，跨界併購「雙高」現象有所緩解。溢價率數據表明，上市公司收購資產更為審慎務實，「熱點類」「時髦型」併購重組降溫明顯，併購資產後續整合受更多重視。
三是股價反映回歸價值投資。2017年，滬市共有87家公司披露重組方案並復牌。復牌首日，超過半數公司股價出現下跌，平均跌幅7.3%。剔除個股停牌期間大盤漲跌影響，近70%公司股價在復牌後一周內出現下跌，平均跌幅15%；上漲公司未出現連續漲停，平均漲幅15%。24家方案存在較大市場質疑的公司股價於復牌首日跌停。個別「殼」特徵較為突出的上市公司，復牌後跌幅更為明顯。
四是舉牌行為回歸產業邏輯。2017年，滬市共發生超過5%的權益變動，即市場俗稱的「舉牌」36家次，較2016年的49家次同比下降27%。其中，舉牌方為產業資本的共17家，接近50%，而2016年產業資本舉牌佔比僅為30%。產業資本舉牌，不僅僅考慮資本收益，而是謀求實業資產控制和協同，實現產業鏈優化布局。這些蘊含產業邏輯的舉牌，從另一側面反映出併購重組回歸實體經濟良好態勢。
2017年滬市併購重組估值情況和股價走勢表明，併購重組一二級市場估值差異正在收窄，短期套利空間受到壓縮，產業併購政策引導和利益約束雙輪驅動格局已形成。
嚴監管 維護併購重組市場健康發展
上交所表示，上交所監管上市公司併購重組，主要是堅持監管和服務並舉原則。服務上，大力支持上市公司通過併購重組，實現轉型升級和質量提升，以此服務國民經濟發展大局；監管上，發揮刨根問底式監管問詢的事中干預和矯正作用，嚴防併購重組成為不當套利工具和風險傳遞管道，抑制部分市場主體「脫實向虛」不良傾向，切實維護併購重組市場健康有序發展。
2017年，按照中央經濟工作會議精神和證監會總體部署，上交所將防控市場風險、服務實體經濟中心任務，牢牢嵌入併購重組方案信息披露問詢中。全年累計審核重大資產重組預案99單，督促公司補充披露各類問題1100餘項，要求中介機構發表意見800餘次，監管約談財務顧問10餘次。經過監管，十餘單「類借殼」、標的資產質量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑重組方案主動終止。其中，重點關注以下5方面問題。
一是更加關注是否存在不當重組動機。將上市公司重組方案問詢，與大股東和實際控制人資本運作、主要股東股份減持、上市公司高管參與PE投資、上市公司與大股東關聯交易等行為一同考慮、組合監管，嚴堵通過併購重組「炒殼」「養殼」「保殼」、實施內幕交易、進行概念炒作、配合股東減持、向大股東和高管人員利益輸送等違法違規行為。
二是更加關注資金來源合法合規。上市公司併購重組通常涉及大額資金流動，一些不具備資金實力的收購和重組方，通過高比例股權質押、高利率借貸等方式籌措資金，實施「高槓桿」收購。此類行為，不僅可能向證券市場傳導金融風險，還易誘發大股東侵佔上市公司利益等違法違規行為，嚴重威脅上市公司後續經營。為此，要求相關方說明資金來源全鏈條、全過程，直至最終出資方。通過穿透式披露，將資金籌措和使用中違規行為和潛在風險暴露出來，達到「以披露促合規」監管目標。
三是更加關註標的資產會計信息真實準確，防範「帶病」資產進入上市公司。
四是更加關注重組後續整合和承諾履行情況。將重組問詢、年報審核、臨時公告監管結合起來，持續監管重組信息披露前後一致性及業績承諾完成情況，重點關注業績承諾完成率逐年下滑、上市公司無法有效控制重組標的等異常情況，督促相關方及時、足額履行補償義務。
五是在繼續強化原有財務和合規事項監管問詢同時，更注重標的資產行業信息披露可理解性，便於投資者理性決策。
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