沙特阿美能在香港上市並進入港股通？

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本文同期刊載於《證券市場紅周刊》港股周評欄目

沙烏地阿拉伯國家石油公司（簡稱沙特阿美）是目前是世界上探明儲量最大的石油公司，沙特阿美上市是國家改革計劃的重要部分。據估計，沙特阿美的估值高達2萬億美元，沙特將出售沙特阿美至多5%股份，因此其IPO將籌集高達1000億美元的資金。目前，沙特阿美在哪裡IPO一直是市場關注的焦點，而倫敦、紐約或香港成為熱門選項。雖然美國的信息披露制度對沙特阿美來講是一種擔憂，但考慮到兩國關係、市場規模來看，紐約具有一定程度的優勢。倫敦上市的話，一方面公司可以避開較為繁瑣的公司治理和信息披露的要求，但市場規模、投資者數量相對較小。對於香港而言，隨著港股通的開通，同時背靠中國資本市場和國際市場將為港交所提供規模上的優勢，此外較為寬鬆的上市制度和信息披露要求又迎合了沙特阿美的意願，因此市場對於香港能否吸引沙特阿美十分關注。

目前，港交所已多次拋出橄欖枝，力爭沙特阿美在港上市。那麼沙特阿美在香港上市，需要什麼條件？會產生怎樣的影響呢？沙特阿美如果想進入港股通，需要恆指公司、證監會更改哪些條例？面對個別在港第二上市的海外公司宣布在港交所退市的情況，港交所如何應對？今天專欄我們就這些問題進行研究。

沙特阿美若要在香港主板上市，需要滿足下列條件：1）財務要求符合三項測試其中之一（盈利測試、市值/收入測試、市值/收入/現金流量測試）；2）最低公眾持股量一般為25%（如上市時市值大於100億港元可減至15%）；3）管理層和股東在席位上的條件。從這些條件來看，目前的障礙在於最低公眾持股比例要求，由於沙特僅計劃公開發售至多5%股份，為吸引沙特阿美在港上市，港交所可能需要調整上市條件或對沙特阿美單獨放寬要求。此外，能否吸引內地投資者在沙特阿美在Pre-IPO階段、IPO發行階段、上市後以及進入港股通進行投資，是港交所努力的關鍵。

為吸引沙特阿美在港上市，港交所已陸續推出多項政策。對於如何引入內地投資者這一關鍵問題，港交所推出了新股通計劃，即允許內地投資者在香港市場南向認購IPO。假如沙特阿美作為新股上市後，內地市場的投資者還可透過現有滬深港通機制進行買賣。按照這樣的聯通模式，通過新股通認購股份及經滬深港通買賣沙特阿美股份將在一個閉環機制里有效實現。假如沒有新股通，沙特阿美進入港股通的操作難度則相對較大，因為首先港股通標的要先進入恒生綜合指數，但恒生指數則要求股票範圍不包括外國公司(foreign companies)或第二上市的公司(secondary listings)，香港證監會將外國公司定義為在海外註冊並在香港和中國大陸之外展開主要業務的公司，例如普拉達(1913.HK)、新秀麗(1910.HK)、俄鋁(0486.HK)、歐舒丹(0973.HK)等都沒有進入恒生綜合指數，進而未被加入港股通。此外，假如沙特阿美選擇在美股進行首次上市，但同時選擇香港作為第二上市地，那麼港交所除了推出新股通計劃之外，還需要解決同股不同權的問題。目前港交所於2017年12月15日晚間發布上市改革諮詢結果，建議在主板引入同股不同權，可以放寬已在美英上市的同股不同權新經濟公司來港作第二上市。

整體來講，沙特阿美無論在港上市或二次上市，將面臨四大問題：1）公開發售股權小於15%-25%的要求；2）外國公司在港上市融資能否為內地投資者打開渠道；3）外國公司上市後能否進入港股通；4）假如第二上市公司能否解決同股不同權的問題。目前港交所推出的同股不同權、新股通等政策，有可能解決上面所述的問題，2萬億市值的公司如若在港上市，對於香港市場的結構將產生巨大改變。

但是我們要反問，在港交所不斷推行「新經濟」理念下，沙特阿美這種大宗商品公司在港上市能否獲得想像中的「熱鬧」景象呢？不免想起曾經兩家知名大宗商品公司在港第二上市後決定撤回其其上市地位。全球最大的大宗商品交易商嘉能可國際(Glencore International plc)於2011年5月在港交所第二上市，於去年10月31日宣布由於在當地股東註冊數佔整體股本比例較低（0.3%），並於今年1月30日從港交所退市。美洲最大的採礦業公司、巴西的淡水河谷公司(Vale S.A.)於2010年12月在港交所第二上市，因成交量低於2016年4月申請撤回在港上市地位，2016年7月從港交所退市。我們可以看到，第二上市的外國公司此前在香港市場吸引到的投資和關注度不足。若是恆指公司決定修改相關條例、港交所實施「新股通」機制，將為此類外國公司帶來交易量的大幅增長，這對於港交所是否能夠成功吸引沙特阿美在香港上市十分重要。

風險提示：市場震蕩，國內經濟環境下行等。

註：文中報告節選自天風證券研究所已發布研究報告，具體報告內容及相關風險提示等詳見完整版報告。

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