眾將說此人非常危險該殺，李世民聽後用作貼身侍衛

公元617年，在裴寂、劉文靜和李世民的勸說之下，李淵在晉陽正式起兵反隋。李淵隨即揮師南下，攻佔了長安。到了第二年，李淵稱帝，建立唐朝。不過，此時距離統一全國為時尚早，鹿死誰手尚未可知。

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在李淵離開晉陽之後，在更北面的馬邑有一個校尉叫劉武周，他殺死了馬邑太守，也加入了這場逐鹿的遊戲。劉武周聽從宋金剛的建議，向南奪取晉陽，以圖中原，成就大業。

面對劉武周進犯自己的「龍興之地」，李淵讓裴寂抵擋。裴寂實行堅壁清野的政策，焚燒民眾的糧食，以此來阻止敵人的進攻。不料，這樣的做法引起了百姓的反抗，百姓們擁護呂崇茂為魏王，響應劉武周。

裴寂攻打呂崇茂失敗，李淵又派了幾大將領去攻打呂崇茂。面對唐軍的援兵，劉武周的大將宋金剛派出了尉遲敬德和尋相兩人率領大軍相助呂崇茂。唐援軍大敗，甚至這些將領都被呂崇茂俘虜了。

強打不行，就智取。李淵暗中派人找到了呂崇茂，說可以赦免他的罪過，並封他為刺史，希望他殺死驍將尉遲敬德。沒想到消息走漏，呂崇茂反被尉遲敬德所殺。

之後，李世民帶領秦叔寶等將領去攻打尉遲敬德和尋相。尉遲敬德等大敗，逃走。李世民再次截擊，尉遲敬德又一次大敗。李世民帶兵攻打他們退守的介休，宋金剛等人向北逃入突厥。李世民愛惜尉遲敬德的武勇，於是派人勸降了尉遲敬德。尉遲敬德投降之後，李世民仍然讓他率領自己的舊部八千人。

不久，李世民率兵攻打王世充，就在這個時候和尉遲敬德一起投降的很多將領都背叛李世民，逃離唐軍。李世民底下不少將領勸李世民把尉遲敬德給殺了，畢竟尉遲敬德如此驍勇，放在身邊就是個隱患。李世民不同意，覺得尉遲敬德想背叛的話，早就背叛了。同時，李世民還做了一件讓尉遲敬德感動的事情。

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李世民帶尉遲敬德到了房間里，指著一箱財物對尉遲敬德說，我不會因為讒言而害忠良的，大家意氣相投才走到了一起，如果你真的要走，不要嫌棄錢少，至少可以做個路費，也略表大家共事一場的情誼。尉遲敬德聞李世民如此說，回答道：「不走，我要跟你勇闖天涯！」

李世民一看火候已到，就把尉遲敬德留在身邊做自己的貼身侍衛。這一天，李世民和尉遲敬德帶著500士兵去巡視戰地，不料偶遇了王世充一萬多騎兵，李世民他們被包圍了。王世充底下的大將單雄信舉著長槊直趨李世民，就在危急之際，尉遲敬德大喊一聲，把單雄信刺下馬，保護著李世民衝出了重圍。接著尉遲敬德回身再戰，不久唐朝大軍來到，大敗王世充。此後，李世民對尉遲敬德更加寵信。

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李世民後來讓尉遲敬德和秦叔寶、程咬金等將領共同統領他最精銳的親兵，李世民這支戰鬥力爆表的親兵部隊就是著名的「玄甲隊」。

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